来源：经济参考报
 

A股首例上市券商同业并购——方正证券并购民族证券到底将会以何种结局收场？就在包括魏新、李友、余丽等方正集团高管被协助调查之后，政泉控股和北大方正都开始进入了平静期，准备放手在1月20日和1月21日的临时股东大会上“一决高下”，争夺方正证券的董事会控制权。

 

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方正证券12.86+0.393.13%

 

东方集团9.85-0.22-2.18%

 

提议召开股东会 政泉觊觎方正证券

 

稍早之前，方正证券公告，公司二股东政泉控股拟于1月21日在北京自行召开2015年临时股东大会，审议《改选方正证券股份有限公司第二届董事会的议案》和《改选方正证券股份有限公司第二届监事会的议案》。

 

更早之前的1月1日，方正证券则公告称，公司监事会作为召集人拟于1月20日和2月12日在湖南长沙分别召开2015年第一次和第二次临时股东大会，第一次会议拟审议《关于本届董监事会任期届满前不改选董监事的议案》。

 

公告显示，根据方正证券《公司章程》规定，董事会和监事会法定人数分别为9人和3人。政泉控股称，为确保改选公司董事会和监事会的人数符合法定要求，经征求公司其他股东及公司现任董事的意见，以政泉控股的名义推荐提名6名董事候选人、3名独立董事候选人、2名非职工监事候选人。据公告，政泉控股此次提名吕涛、赵大建、杨英、马成、曾毅、徐振雨作为方正证券董事会股东代表董事候选人；同意将尹明柱、黄卫平、陈国欣作为方正证券董事会独董候选人，一并提交公司股东大会审议。政泉控股提名的非独立董事候选人中，吕涛为政泉控股副总经理、北京盘古氏投资有限公司副总经理；赵大建为民族证券董事长；杨英为民族证券董事、财务总监；马成为河南郑州裕达国贸酒店有限公司副总经理，于2011年6月至2013年6月期间担任民族证券董事；曾毅为四川省乐山市国有资产经营有限公司董事长、总经理；徐振雨为兵工财务有限责任公司二级业务经理。

 

数据显示，截至2014年2月13日，也就是方正证券收购民族证券之前，民族证券的股东分别为政泉控股、乐山市国有资产经营有限公司、东方集团股份有限公司、新产业投资股份有限公司和兵工财务有限责任公司，分别持有民族证券84.40%、4.97%、4.67%、3.79%和2.17%的股权，合并完成后，上述5家机构将分别持有方正证券21.86%、1.29%、1.21%、0.98%和0.56%的股权，合计为25.90%，方正集团则持有方正证券30.55%的股权，方正证券的其他股东合计持有43.55%的股权。截至目前，经过减持后，方正集团持有方正证券27.75%的股权也就是说，政泉此次提名的6名董事候选人，全部为民族证券系人马。如果上述6名候选人获得通过，政泉控股将彻底控制方正证券董事会。

 

公开资料显示，方正证券现有的9名董事会成员中，李国军、余丽已被协助调查。按照方正证券2014年8月修订后的公司章程，股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，其中包括“董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法”，这意味着，在1月21日的临时股东大会上，政泉控股要实现对方正证券控制权的争夺，必须设法获得更多的股东的支持。不过，上述前提基于，在1月20日方正证券召开的2015年第一次临时股东大会上，北大方正所提出的《关于本届董监事会任期届满前不改选董监事的议案》不能获得通过。这同样意味着，政泉控股需要更多的选票来达成上述目的。

 

整合民族证券受阻 又临资金危局

 

方正集团和政泉控股的这场对于方正证券控制权争夺的“生死大战”，已经严重影响到了方正证券的正常经营。

 

方正证券1月6日晚间发布公告称，该公司第二大股东政泉控股向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）提起仲裁申请，要求方正证券向其支付30亿元赔偿费用，并表示湖南省长沙市开福区人民法院已经冻结方正证券自有资金17.73亿元，此事项已经对其正常经营造成影响，公司存在发生重大风险的可能性。

 

在此之前，方正证券就曾发布重大风险提示公告，宣布由于民族证券董事会、管理层拒绝配合，可能影响上市公司2014年年度报告审计工作的正常开展。

 

除了年报审计的问题外，数据显示，截至2014年第三季度末，方正证券的总资产为826.91亿元，净资产为298.23亿元，报告期营业收入为36.02亿元，净利润则为14.82亿元。截至报告期末，方正证券的货币资金为267.49亿元，扣除了221.56亿元的客户存款之后，为45.93亿元。截至2014年第三季度方正证券的36.02亿元营业收入中，利息收入和投资收益分别为7.24亿元和9.44亿元，几乎占到了营业收入的半壁江山。业内人士分析，方正证券17.73亿元的自有资金被冻结，将很有可能严重影响包括融资融券等在内的资本中介型业务以及自营业务的开展，甚至会迫使方正证券抛售手中持有的交易性金融资产来缓解资金危局。

 

更为重要的是，尽管本次方正证券本次收购交易涉及的民族证券100%股权的交割工作早已经办理完毕，但是民族证券和方正证券的整合工作，包括业务整合、人员整合目前均已处于停滞状态。在业内人士看来，作为方正证券的第一大股东和第二大股东，方正集团和政泉控股已经彻底撕破了脸，此次不论是谁胜出，都很难想象在未来的方正证券的董事会构成和公司治理中，双方能够“摒弃前嫌”继续合作。对于方正证券而言，摆在前面的似乎只有两条道路：继续推进整合，最终获得一个离心离德的方正证券监管层；或者，干脆就分手吧。