来源：新京报

 

南北车合并后复牌五个交易日连续涨停，与此同时，合并预案中一段“本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”引起关注。这份自查报告显示，南北车双方多位高管及家属，在停牌前的半年内，曾买卖过各自公司或对方公司的股票。这引发外界对南北车相关人员存在内幕交易的质疑。

 

中国南车10.279.96%

 

1月7日，中国南车、中国北车同时发布股票交易异常波动公告。两家公司A股股票均在2014年12月31日、2015年1月5日和2015年1月6日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。

 

个别交易出现“赔钱”

 

1月8日，有媒体报道称，在南北车双双停牌前的半年，即2014年4月26日至2014年10月26日期间，中国南车和中国北车的多位高管及家属，都曾买卖过各自公司和对方公司的股票。

 

新京报记者查询南车北车合并预案发现，在预案第65至83页列有上述交易情况，涉及人员达25人，其中南车6人，北车19人。合并预案显示，中国南车和中国北车的股票自2014年10月27日起停牌。根据相关法律法规，中国南车和中国北车对本次交易所涉及的南车集团、中国南车、北车集团、中国北车及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知情人员，相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员，以及上述人员的直系亲属在本次交易停牌前6个月内，即2014年4月26日至2014年10月26日期间交易中国南车和中国北车A股股票的情况进行了核查，并且相关方出具了自查报告。

 

其中，中国北车交易南车股票的人员包括中国北车董事长崔殿国、中国北车总裁奚国华及配偶、中国北车董事会秘书谢纪龙、中国北车副总裁兼财务总监高志及配偶和子女等17人。

 

在上述自查人员中，自查期间存在仅买入、仅卖出，以及先买入后卖出等交易行为。大部分交易有“赚到钱”，也有出现“赔钱”的情况。

 

其中，中国北车副总裁兼财务总监高志的子女高久祎，以5.18元均价购入南车77100股，卖出均价为5.32元，总差价10794元。而中国北车董事会办公室业务主任胡刚，购入南车股票均价为4.63元，卖出均价为4.61元，共93100股，“赔了”1862元。中国北车资本运营部部长鄢德佳的配偶赵凤玉，购入南车均价为4.43元，卖出均价为4.27元，共15000股，“赔了”2400元。

 

根据自查报告股票买卖数据计算，部分自查人员在停牌后仍持有南北车股票，如果按买入均价计算，这些股票在复牌后收益已翻番。

 

北车董事长称“无内幕交易”

 

因筹备合并事宜而停牌前的10月24日，A股市场上，中国北车和中国南车的收盘股价分别为6.45元和5.80元。昨日是复牌后连续第五个涨停，北车和南车的股价已经分别涨至10.40元和9.34元，较此前价格的涨幅均接近38%。

 

虽然五个涨停出现在复牌之后，并非上述人员的自查期间但仍被外界质疑内幕交易。

 

在公告中，大部分参与股票交易的人员称自己交易时并不知道南北车合并一事，或未将合并信息告知配偶、子女。参与合并事宜的人员，包括北车董事长崔殿国、总裁奚国华等，则表示“虽参与本次合并的相关工作，但本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。

 

事实上，关于南北车合并，其实并不是去年10月下旬停牌前才公布的消息。

 

去年9月，已有报道称国资委[微博]正在力推两家合并，以便增加中国高铁的海外竞争力，避免双方恶性压价，且双方均已上报整合方案。而在更早的2011年，因为两家公司的业务重合度很高，产品同质化严重，就曾传出过合并消息。

 

虽然不能排除因看好交通轨道制造业市场前景而交易南北车股票的可能性，但仍有不少股民质疑上述人员的交易行为涉内幕交易。 新京报记者 赵嘉妮

 

中国北车自查人员交易南北车股票情况(部分)

 

●崔殿国(中国北车董事长)

 

累计买入中国南车A股15000股，均价5.14元；

 

累计卖出中国南车A股50000股，均价5.96元。

 

●奚国华(中国北车总裁)

 

累计买入中国南车A股19200股，均价4.17元。

 

●谢纪龙(中国北车董事会秘书)

 

卖出中国南车A股6800股，均价5.20元。

 

●孙丽萍(中国北车副总裁兼财务总监高志的配偶)

 

累计买入中国南车A股1253800股，均价5.34元；

 

累计卖出中国南车A股1109800股，均价5.38元。

 

中国南车自查人员交易南北车股票情况(部分)

 

●曹钢材(中国南车企业文化部部长)

 

累计买入中国南车A股422500股，均价5.02元；

 

累计卖出中国南车A股407500股，均价5.00元。

 

●柏晓琳(中国南车财务部会计师)

 

卖出中国北车A股500股，均价4.76元。

 

●杨爱民(中国南车总裁办公室副主任刘国岩的配偶)

 

累计买入中国北车A股50000股，均价5.21元；

 

卖出中国北车A股50000股，均价5.27元。

 

(时间：2014年4月26日至2014年10月26日)

 

“本人担任中国北车董事长职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人虽参与本次合并的相关工作，但本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

 

在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

 

——中国北车董事长崔殿国出具情况说明和承诺(摘自自查报告)

 

■ 追问

 

高管互买股票是否涉嫌内幕交易？

 

对于南北车多位高管在停牌前买卖南北车股票的行为是否涉嫌内幕交易，广东奔犇律师事务所律师刘国华昨日对新京报记者表示，根据《证券法》第七十五条的规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。包括公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，上市公司收购的有关方案等。

 

而证券交易内幕信息的知情人包括：发行人的董事、监事、高级管理人员，持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员，由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员等。

 

根据《证券法》第七十六条的规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。如果这些人员买卖该证券，就构成了内幕交易。

 

刘国华认为，南北车的公司高层管理人员称自己“不知道合并事宜”的说法可能“说不过去”。南北车合并，在国内市场近乎形成垄断，是明显利好。而称自己知晓合并，但未告知配偶的高层管理人员，其配偶交易股票也算是夫妻共同财产。

 

北京郝俊波律师事务所律师郝俊波对新京报记者表示，是否属于内幕交易，还需要根据交易行为是否存在明显异常等来判断，包括交易习惯、时间节点等。比如，从来没有开过户的人，突然开户交易，交易完成后又没有再买卖其他股票等。是否定性为内幕交易需要由证监会[微博]来进行调查和判断，如果构成，将移送司法。

 

上海市华荣律师事务所许峰律师则表示，上市公司高管可以买卖公司股票，但是要符合法律的规定，比如需要公开披露买卖信息，买卖间隔不能超过六个月。上海杰赛律师事务所王智斌律师表示，公司高管是知情人的范围的一种，是构成内幕交易的前提，但是否构成内幕交易，还需要判定是否知悉内幕信息后完成交易，这需要监管部门的认定。 新京报记者 赵嘉妮 白金坤

 

■ 相关新闻

 

社保基金减持南北车套现2亿港元

 

据香港联交所最新资料显示，中国北车在公布将与中国南车合并后首个交易日，遭全国社会保障基金减持。

 

2014年12月31日，社保基金减持1061.85万股北车H股，平均价每股10.64港元，套现约1.1亿港元。本次减持后，社保基金仍持有北车约1.92亿股H股股份，约占H股股本的8.99%。同日，社保基金又以每股平均价10.399港元，减持中国南车近830万股H股，套现8628万港元。

 

在社保基金减持当天，南车的机构投资者美国资本集团也以平均每股10.399港元的价格，减持829.7万股南车H股，套现约8628万港元，持股量由5.04%下降至4.63%。