中国证监会官方网站于2014年5月6日预披露南威软件股份有限公司(以下简称“南威软件”或“公司”)招股说明书(申报稿)，2014年10月11日更新披露了南威软件2014年9月19日提交的最新申报稿。据招股书披露，南威软件的前身为福建南威软件工程发展有限公司(以下简称“南威有限”)，于2011年3月整体变更设立为股份有限公司。

根据招股书披露信息、企业工商登记信息、国土资源部和泉州市政府的门户网站政府公开信息，南威软件于2011年对其全资控股子公司福建新微软件有限公司(以下简称“福建新微”)的股权结构、经营范围等进行变更，福建新微成为由南威软件董事长直接控制的关联公司，并将南威大厦1#楼和3#楼的相关资产转让给福建新微，这些历史沿革信息和关联交易情况全部发生于报告期内，且关系重大，但南威软件未在招股书中披露，因此，其IPO申请涉嫌存在信息披露重大遗漏、公司法人治理和内控缺陷等严重问题。而且，结合其招股书披露信息及因特网上项目中标信息可以推断，南威软件IPO申请还涉嫌存在持续盈利能力不确定以及募集资金投资合理性和必要性等问题。

一、福建新微历史沿革信息披露重大遗漏问题

招股书披露，福建新微是指福建新微软件有限公司和福建新微科技有限公司，成立于2009年4月10日。截至2014年6月30日，福建新微的注册资本为6,500万元，总资产为40,210.74万元，实际业务为南威大厦1#和3#楼的建设及其物业管理和租赁服务，目前股权结构为：吴志雄(南威软件董事长)出资5,850.00万元，持股比例90%，吴来法出资650.00万元，持股比例10%，公司详情参见表1。

表1：福建新微科技有限公司信息

信息来源：招股说明书(申报稿),p162

从地方工商管理部门查询得知，福建新微科技有限公司的前身为福建新微软件有限公司，具体历史沿革情况如下：

(一)福建新微软件有限公司成立于2009年4月10日，初设时为南威有限的全资控股子公司，注册资本为1,000万元，经营范围为：“计算机技术应用和信息网络工程施工与设计;安全防范工程;综合布线工程;智能化系统集成。”

(二)2009年，企业经营范围变更为：“计算机软件开发与销售;计算机硬件技术服务;计算机网络系统服务等。”

(三)2011年，福建新微软件有限公司变更了住所地、股权结构和经营范围，由初设时南威有限的全资控股子公司变更为公司董事长吴志雄直接控股的关联公司，经营范围变更为：“光电产品的研究、开发、销售;对房地产的投资;进出口贸易。”

(四)2012年，福建新微软件有限公司更名为“福建新微科技有限公司”，经营范围变更为：“光电产品的研究、开发、销售;新型环保建材的研究、开发、销售;物业管理。”

南威有限2009年设立福建新微的目的，是为了与微软合作，运营泉州微软技术中心。为了上市需要，南威软件于2011年变更了福建新微的股权结构、经营范围，将股份公司所有的南威大厦1#楼和3#楼相关资产转让给福建新微，同时借机将福建新微打造成实际控制人运营房地产业务的主体。福建新微的历史沿革及关联交易情况属于报告期内的重要信息，对南威软件具有重大影响，按照国家相关法律法规，南威软件必须在招股书中详细披露。然而，招股书仅披露了福建新微的最新财务状况、股权结构信息，对其历史沿革情况、股权转让情况、资产交易情况等却只字未提。南威软件涉嫌故意隐瞒这些信息，涉嫌存在信息披露重大遗漏问题。

二、关联交易信息披露重大遗漏和内控缺陷问题

招股书披露，南威软件拥有南威大厦2#楼土地使用权(详见表2)，南威大厦1#楼和3#楼的建设及物业管理和租赁业务为福建新微所有。

表2：南威软件土地所有权信息

信息来源：招股说明书(申报稿),p148

实际上南威大厦于2008年就已开工建设，1#楼、2#楼、3#楼的土地使用权在2011年6月之前作为一个整体产权全部归南威有限所有，2011年7月该产权分割为两个部分，其中2#楼为南威软件所有，1#楼和3#楼转让给福建新微。

根据国土资源部和泉州市政府门户网站公开发布的“泉州市中心市区国有土地使用权证登记办理情况一览表”信息显示(详见下表3和表4)，南威大厦土地使用权于2011年、2012年发生了一系列变更：

(一)2011年7月1日，福建南威软件工程发展有限公司申请土地抵押权注销登记，土地证原抵押于中国建设银行股份有限公司泉州鲤城支行。

(二)2011年7月5日，申请“国有建设用地使用权更名登记”，权利人名称由“福建南威软件工程发展有限公司”变更为“南威软件股份有限公司”。

(三)2011年7月21日，申请“国有建设用地使用权更正登记”，将原全部属于“南威软件股份有限公司”的土地所有权分割为两个部分，一部分由“南威软件股份有限公司”继承，另一部分则变更登记至“福建新微软件有限公司”名下。

(四)2012年8月7日，申请“国有建设用地使用权更名登记”，权利人名称由“福建新微软件有限公司”改为“福建新微科技有限公司”。

从上述记录可以了解南威大厦土地使用权的变更过程：南威有限先申请从银行注销土地证抵押权，接着更名登记至南威软件，然后将土地所有权分割为两部分，其中2#楼土地所有权登记至南威软件，1#楼和3#楼土地使用权则变更至“福建新微软件有限公司”，最后将1#楼和3#楼土地使用权的权利人名称由“福建新微软件有限公司”改为“福建新微科技有限公司”。

南威大厦1#楼和3#楼土地使用权面积为11,500.40平方米，约是2#楼土地使用权的3倍。按照南威软件的规划，南威大厦1#楼将引入一家五星级品牌酒店;2#楼是信息产业办公楼，除了南威软件自用之外，其余楼层将出租;3#楼是快捷商务配套楼。南威大厦将产生酒店运营、租赁和物业管理等非软件业务收入。

南威软件为了上市，避免南威大厦运营增值收益过高可能带来软件主营业务不突出甚至出现双主营业务等问题，于2011年将全资控股子公司福建新微的股权全部转让给公司实际控制人吴志雄等人，将南威软件所有的南威大厦1#楼和3#楼土地使用权等相关资产转让给福建新微。

上述股权转让和资产转让等关联交易是否违反公平、公正原则，涉及标的规模多大，转让收入多少，价格是否公允，采用什么样的转让方式，南威软件是否遭受经济损失，公司实际控制人是否从中获得不正当权益，尽管这些关联交易信息全部发生于报告期内，但申报材料并未作任何披露。因此，南威软件涉嫌故意隐瞒重大信息，涉嫌存在信息披露重大遗漏、公司法人治理和内部控制缺陷、关联交易公平性等严重问题，其申请涉嫌违反《上市公开发行股票并上市管理办法》第二十五条、第二十四条、第十九条的相关规定。

表3：南威软件2011年7月土地使用权证变更信息

信息来源：国土资源部政府门户网站

http://www.mlr.gov.cn/tdgl/tddj/201108/t20110823_928652.htm

表4：福建新微2012年8月土地使用权证变更信息

信息来源：泉州市政府门户网站(中国泉州)：

http://www.fjqz.gov.cn/695EC78AC5DC32C410EEC69BF161287F/729A345644CBCD477B52C31D24BF6580.html

三、业务发展前景和持续盈利能力问题

根据招股书披露信息，南威软件在计算其产品市场占有率时，将外购设备的收入计入，其自主产品的市场占有率实际上不超过其披露数据的40%，市场占有率较低。南威软件的智慧公安和平安城市业务收入基本都来自福建公安系统客户，2012年和2013年这两项业务收入占比营业收入均超过50%，涉嫌存在对福建公安的单一行业客户的重大依赖。而且，公司还存在地域依赖问题，报告期内福建地区的业务收入占比都超过70%。这些问题都将较大影响南威软件的业务发展前景和持续盈利能力。

(一)关于行业地位问题

南威软件的主营业务是为党政部门提供电子政务解决方案。赛迪顾问《2013 年中国电子政务行业专项研究报告》显示，电子政务是一个高度开放和竞争激烈的市场，我国电子政务2009 年以来的年均复合增长率为17.35%。2011年至2014年上半年，南威软件的业务收入分别为2.19亿元、2.42亿元、2.81亿元、1.42亿元，业务规模较小;业务收入平均复合增长率约为13%，低于行业平均增速。

南威软件将其主要产品分为权力阳光、党委信息化、智慧公安和平安城市，招股书披露了这四项主要产品的收入情况，产品市场占有率(详见表5)的计算依据是赛迪顾问于2014年2月提供的行业数据。

表5：南威软件的产品市场占有率信息

信息来源：招股说明书(申报稿),p102

南威软件在招股书中披露的产品收入都包含了外购软硬件设备，报告期内，系统集成收入占比均超过60%(详见表6)，扣除这些外购设备收入之外，其自主产品的实际市场占有率不及其披露数据的40%。

市场占有率一般是指公司的自主产品在市场同类产品中所占的比重，南威软件在招股书中没有明确说明其披露的市场占有率包含了外购产品收入，这事实上夸大了其本来就不占优势的行业地位。

报告期内，南威软件不仅市场占有率低，而且，业务增长速度不如行业均速，其业务发展前景存在较大不确定性。

表6：南威软件按业务类别的收入情况

信息来源：招股说明书(申报稿),p108

注：2011年度至2014年上半年，南威软件的软件开发收入占营业收入的比重分别为34.91%、35.30%、37.05%和17.13%，其市场占有率应该按自主软件实际收入计算。

(二)关于单一客户重大依赖问题

招股书披露，南威软件的智慧公安和平安城市业务主要针对公安系统，这两项业务的客户基本都是福建省公安系统。报告期内，除了2011年度外，智慧公安和平安城市两项收入合计占比均超过50%;2013年前二十大合同中，福建公安客户合同额占比超过50%;2012年、2013年前五大客户均为福建省公安厅及其下辖市县公安局。

福建公安客户的上述业务项目一般是由省厅或地市公安局作为业主单位统一招标，然后中标方再分别与各用户单位签订合同。南威软件在招股书中披露的都是与最终用户签订的合同，并没有就该类项目具有统一业主单位、统一招标的重要特点进行说明。

表7：南威软件按产品类别的收入情况

信息来源：招股说明书(申报稿),p109

注：实际上这些产品收入都包含了外购软硬件产品设备。

下表8和表9为南威软件于2012年7月和2013年4月中标泉州市公安局城市安全信息系统的一、二期项目的公告信息，业主单位都是泉州市公安局，中标金额分别为1.1251亿元和1.3225亿元，中标金额分别占其2012年和2013年营业收入的比重约为46.5%和47.1%，对其经营业绩有重大影响。招股书披露的合同中并没有与上述金额相符的合同信息，这是因为项目统一招标，而合同则与下属各市县公安局分别签订。

综上所述，报告期内，南威软件的业务收入涉嫌存在对福建公安客户的重大依赖，而且，智慧公安和平安城市业务的主要内容都是视频监控和系统集成服务，以外购设备为主，项目规模较大，技术门槛较低，但业务缺乏持续性，这将会较大影响其业务持续发展和持续盈利能力。

表8：南威软件2012年7月中标泉州公安局城市安全项目信息

信息来源：中国采招网

http://www.bidcenter.com.cn/newscontent-10533322-4.html

表9：南威软件2013年4月中标泉州公安局城市安全项目(二期)信息

信息来源：中国国际招标网

http://www.chinabidding.com/zbzx-detail-218696281.html

(三)关于地域依赖问题

招股书披露(详见表10)，2011年至2014年上半年，南威软件来自福建省外的业务收入占比分别为21.52%、26.35%、28.08%和6.18%，也就是说，福建区域是公司最主要的收入来源，报告期内该地区业务收入占比均超过70%，2014年上半年更超过了90%。

南威软件于2004年开始立足泉州布局拓展福建全省业务，2007年与浙江非线科技有限公司合作拓展浙江市场，并陆续在新疆、安徽、江苏、北京等地设立9个分支机构开拓全国市场，同时，公司实际控制人在福建、新疆、江西、陕西等多个地区以发展软件产业名义大力发展房地产业务。

报告期内，南威软件在福建省外业务拓展不佳，其业务单一地域性集中特征较明显，在全国的竞争力较一般。如果南威软件未来不能顺利拓展福建省外市场，将对其业务发展前景及持续盈利能力产生较大影响。

表10：南威软件按地域类别的收入构成情况

信息来源：招股说明书(申报稿),p267

四、募投项目投资合理性和必要性问题

招股书披露，南威软件的六个募投项目资金投入构成中，外购系统软硬件设备投入总额约为1.8亿元，各项目配置的研发测试设备存在较多相同和相似之处，未充分考虑项目间共享，设备重复投入问题较严重。软件企业的研发测试平台应科学规划、统一建设，为软件开发提供统一共享的支撑平台，以降低开发支出，提高效益，但招股书中未说明各募投项目软硬件设备需独立投入的必要性和合理性。

招股书披露，2013年南威软件的经营活动产生的现金流量净额为1.01亿元，2013年末公司的货币资金有1.77亿元，报告期内公司没有任何短期借款和长期借款。2013年公司购买银行理财产品2,500万元，在投资活动现金流量情况中说明了投资收益情况(详见表11)，公司于2011年、2014年上半年分别取得投资收益14.53万元、56.10万元。

表11：南威软件报告期内投资活动现金流量情况

信息来源：招股说明书(申报稿),p286

按照国家相关法律法规及资本市场要求，公司的募投项目与其发展路径应具有可行性，同时对于资本的需求应具有必要性和合理性。但是，报告期内，南威软件现金充足，没有任何银行借款，还用闲置资金购买银行理财产品，而且，各募投项目存在大量重复投资的软硬件设备，募投项目的投资合理性和必要性存在较大疑问。

       原文地址http://www.eedsnews.com/2014/1103/10762.html