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云峰债违约内幕:信披夸大净资产超十倍

【财新网】(记者 张宇哲)4月7日下午,已于1月底发生本息实质性违约的两只银行间债市的私募债“15云峰PPN003”及“15云峰PPN005” 的主承销商浦发银行在上海召开债券持有人和上海云峰(集团)有限公司(下称“云峰集团”)沟通会,商谈后续偿债计划。目前由广发银行主承的“15云峰PPN001”也已利息违约。浦发银行和广发银行已分别召集了一次沟通会和一次持有人会议。

据财新记者了解,与债券投资人预期的一样,此次对后续偿债计划仍未拿出一个明确的方案;并且由主承浦发银行牵头成立的债权委员会仍把债券投资人排斥在外,投资人认为此举不公,主承未能公平对待债券持有人和银行的信贷部门。

2月初,上海市银行同业公会牵头成立债委会,但其成员全部为针对云峰集团放贷的银行。“号称为投资人解决偿债问题,但把我们这些债券投资人排除在外,没有一个投资人参与,此次也明确阻止债券持有人进入委员会。”多位投资人告诉财新记者。

“结果就是,云峰集团已处置部分资产获得的1.55亿现金,仍趴在云峰的银行账户上,由于债委会的阻碍至今不能用于偿付债券本息,相比于贷款银行,债券投资人的合法权益不能得到公平对待。”

浦发银行此前回应财新记者称,作为主承销商,浦发银行在承销过程中,严格按照监管部门的各项规定和行内的规章制度,对云峰集团进行了尽职调查,并督导发行人按照监管部门的规定做好信息披露工作。浦发银行一直积极与云峰集团、投资者、主管部门等相关各方进行积极沟通协调,配合各方寻求风险化解方案,争取违约妥善解决。

“15云峰PPN005”于2015年9月18日发行后仅39天,即当年10月27日,上海云峰(集团)有限公司(下称云峰集团)的实际控制人绿地集团董事会发布公告,单方面解除对云峰集团34%股权的委托管理协议(下称托管协议),导致云峰集团的实际控制人发生变更,随即引发银行间债市历史上最大规模、涉及投资人最多的违约风险——除了前述两支总额为20亿元的债券已实质性违约,另有46亿元存续债券面临不确定风险。

“后面存续期的几期云峰债就是一期一期等死状态。”一位券商人士表示。

目前云峰集团未偿还的银行贷款及债券金额合计达200亿元左右,涉及全国主要省份和地区的银行、券商、基金、信托等几十家金融机构的债权均面临无法到期兑付的风险。

面临承销银行的强势,债券投资人处于明显的弱势地位。更让投资人气愤的是主承销商浦发银行和广发银行均有着不可推卸的未能尽职调查的责任——信息披露不实、尽职调查严重失责,存在隐瞒多项重要信息、误导投资人的嫌疑。

财务数据严重失实

“为符合监管要求,主承与投资人的沟通会议的确开的很密集,但迟迟不见结果,投资人又一次被忽悠到现场开了一个没有意义和结果的会。”多位机构投资人告诉财新记者,每次持有人会议均以持有人投票通过持有人会议决议、发行人拒绝执行告终,“主承为了给自己免责,持有人会议流于形式。”

据一位券商固定收益部负责人透露,债委会如何设立及参予,主承浦发银行均未向债券投资人透露。“我们在第一次的持有人会议上询问云峰的现金流可否偿还债券,主承才透露说由这个新成立的债委会决定,我们这才知道有债委会的存在。”

多位投资人透露,曾要求主承牵头成立债券投资人委员会,但浦发银行拒绝了,理由是“已有上海银行同业公会下设的债委会,浦发银行作为主承,可以代表债券投资人利益。”

“云峰集团的营业收入一度占据绿地控股的1/3,所发行债券也在上市公司绿地控股的报表中以‘应付债券’列示;但前述‘托管协议’如此重要文件的有效期限,却从未在债券市场进行过任何信息披露。”

在投资人看来,主承销商浦发银行和广发银行均未能勤勉尽责,负有不可推卸的责任。

“15云峰PPN004” 、“15云峰PPN005” 去年7月和9月分别发。在发行材料中,主承销商向投资人提供的云峰集团的财务数据,与彼时的实际控制人绿地集团在此前6月份的一份公告中公布的云峰集团相关数据中,存在巨大偏差。

“我们一开始是无条件相信主承销商提供的发行材料的,直到10月27号绿地集团单方面公告解除托管协议时,投资人回头去翻了绿地集团所有的公告,发现6月份的时候其对云峰集团的财务数据就有披露。而主承销银行在7、8月的发行材料里的财务数据显示,云峰集团净资产是绿地集团公布的财务数据的10倍,严重尽调不尽责。”一位银行资管部门人士称。

云峰集团2015年二季度财务报表显示,截至2015年6月末,公司合并范围资产总额247.41亿元,净资产49.72亿元,但绿地集团2015年二季度财务报表中,截至2015年6月末,云峰(集团)合并范围净资产仅3.55亿元,两者相差14倍。

“如果按照绿地集团公布的云峰净资产数据,在云峰的资产负债率接近100%的情况下,投资人是不可能认购云峰的债券的,显然主承销商在财务数据上欺骗了广大债券投资人。”一位投资人表示。

截止目前,主承销商及发行人均未对此作出解释说明。

隐瞒贷款逾期

除了财务数据严重不实,主承还涉嫌隐瞒多项重要信息、误导投资人。

自2015年6月起,云峰集团的下属子公司陆续出现贷款逾期的情况,云峰集团本部也被起诉,提请资产查封和冻结,但发行材料中隐瞒了前述信息。在财新记者拿到的一份主承销商浦发银行在发行推广期向投资人提供的《补充尽职调查报告》中,相关数据显示,云峰集团本部贷款、票据贴现、银票、信用证和对外担保五级分类均为正常。这意味着主承销商的信息披露不实,存在误导投资人的嫌疑。

其他未尽职披露的信息还包括,对发行人存在的12项未决诉讼;自债券发行以来,发行人及子公司发生多起资产查封和冻结,主承浦发银行和广发银行均未按照《发行协议》的约定履行信息披露义务;发生实质性违约后,“主承对于发行人违约后的资产保全、信息披露等工作基本停止。”多位债券投资人表示。

此外,主承销商在前述的《补充尽职调查报告》中明确指出“偿债资金来源包括经营活动产生的现金流入、外部融资。极端情况下,预计绿地集团也会给予集团内部资金支持。”

“这与发行人偿债能力实际情况不符,因为实际情况是,绿地集团从未表示给予云峰集团流动性支持,这是对投资人决策的诱导。”多位投资人表示。

“如果确认对投资人构成误导,就违反了债券发行信息披露的真实准确、不能有虚假陈述的法律要求。”一位律师告诉财新记者,“因为这种误导性陈述会让投资人对债券定价、风险判断形成错误认识。”

责编:冯颢

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