来源：时代周报 记者 盛潇岚 发自上海

“表面上是大智慧收购了湘财证券，但实际情况可能是新湖系旗下又要多一家上市公司叫大智慧。”

一则互联网企业收购券商的消息震动了整个市场，有人认为湘财被大智慧收购可以曲线上市，转型互联网券商；另一些业内人士则提出了担忧。

8月12日晚间，大智慧发布公告称，大智慧及全资子公司财汇科技拟以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券111903956股股份(占总股本3.5%)，大智慧将拟以发行股份方式购买其他股东持有的剩余湘财证券3085351922股份(占总股本96.5%)，大智慧称，本次收购原则上不超过90亿元人民币。

换股完成后，新湖系在大智慧的持股份额或将与张长虹三兄妹不相上下，一位曾在湘财证券就职的高层人士告诉时代周报记者，“并购应该是计划中的，实际上湘财证券对于其大股东来说就是用来资本运作的，可以说酝酿已久。”上述人士认为，此次并购的幕后推手，正是以擅长资本运作著称的新湖系掌门人黄伟，而新湖系旗下公司亦频繁出现在并购双方的大股东名单中。

“新湖系”身影频现

8月12日晚间，持有湘财证券的上市公司中，新湖中宝、华升股份、金瑞科技、电广传媒等公司先后发布公告，称上述交易完成后，上述公司持有的湘财证券股份将全部转换为大智慧新增股份。

多家公司公告称，通过此次交易可全面、深入整合大智慧和湘财证券业务资源，搭建真正以互联网为基础业务平台，整合效应极其明显。未来各方将在此平台基础上进一步整合拓展相关资源，以分享互联网金融巨大成长空间。

值得注意是，翻开大智慧和湘财证券的股东名单，“新湖系”频现。其中，湘财证券本身是新湖系成员，其第一大股东为新湖控股有限公司，持股比例为71.15%，第三大股东新湖中宝持股比例为3.44%。在大智慧2014年一季报中，新湖中宝还是大智慧的第三大股东，持股4.48%，而截至6月底，新湖中宝已将大智慧股份全部清仓。

新湖控股和新湖中宝两家公司均归属新湖集团有限公司(以下简称新湖集团)。而种种迹象表明，大智慧的该宗收购同大名鼎鼎的“新湖系”有着千丝万缕的联系。新湖中宝股份的公告也指出，本次交易系新湖在互联网金融领域的重大战略布局。公开资料显示，目前新湖集团持有新湖控股60%的股权，持有新湖中宝59 .66%的股权，后者同时也是温州银行的最大单一股东，持股比例为13 .96%，同时，新湖集团还是哈高科的第一大股东，持有其17.58%的股权。

不过，对于这场并购，一位接近大智慧的业内人士则表现出了担忧，“表面上是大智慧收购了湘财证券，但实际情况可能是新湖系旗下又要多一家上市公司叫大智慧。”

上述人士解释：简单估算，如果这次并购按最高价90亿计算(含现金)，每股按大智慧停牌前的均价6元算，新湖控股所有湘财证券71.15%的股权，将拿到10.6725亿股大智慧股权。此外，新湖中宝持有3.44%湘财证券的股权，可以拿到大智慧0.516亿股。

如此，新湖集团通过旗下两大公司新湖控股和新湖中宝，将持有大智慧的股票数量11.1885亿股。而根据大智慧一季报的数据计算，张长虹、张婷、张志宏三兄妹持股数量相加约为11.5551亿股。也就是说，新湖集团持股份额将与张长虹兄妹非常接近。

“这只是粗略的估计，实际情况会复杂得多，新湖的股份张长虹兄妹不相上下，而如果新湖系继续收购大智慧股权，张长虹兄妹则有可能失去控股权。大智慧收购湘财是有一定风险的，算是兵行险招，最终的效果还要看合并后的情况。”上述人士表示。

不过上海一位私募投资经理则持相反意见，“二级市场对于这个事件的热捧，有可能会给大智慧估值溢价，从而让双方双赢。持有较少大智慧股份的新湖中宝，在公告后第二天就秒涨停，这就很说明问题了。”

上述人士解释，“新湖中宝持有大智慧5%不到的股份直接涨停，我们就按照5%计算，100%/5%×10%=200%，也就是说，市场预期大智慧至少翻倍。现在大智慧120亿市值，翻倍则是240亿，增长120亿，收购才花了90亿，也就是至少多出30亿的市值。”

“资本市场的运作手法可以说错综复杂，天花乱坠，外行人很能理解其中的技巧。不出意外，新湖系和大智慧的这场并购，很可能又是一场成功的资本运作。”上述人士称。

黄伟是否为幕后推手

翻手为云，覆手为雨，从此江湖又多了一个资本大鳄游戏市场的传说？

一位曾在湘财证券就职高层人士告诉时代周报记者，“并购应是计划中，实际上湘财证券对于其大股东来说就是用来资本运作的，可以说酝酿已久。”

公开资料显示，2007年，新湖系多次注资控股湘财证券；2009年新湖集团子公司新湖中宝以3.52亿元突击入股大智慧，成为其第二大股东；2011年初，大智慧在主板上市；此后，新湖中宝多次减持大智慧股份，2014年6月底，新湖中宝清仓大智慧全部股份后，已不再持有大智慧股份。

数据显示，新湖中宝清仓大智慧累计获利超过6亿。而不过两个月，大智慧便公告称拟收购湘财证券，前后节奏之紧凑，可谓运筹帷幄，步步为营。

“湘财证券实际控制人就是新湖集团董事长黄伟，而他当初买湘财证券并不是基于经营公司的目的，而是基于资本运作考虑，包括上市，收购，兼并。现在可能高溢价卖给上市公司是一个很好出路，同时还有可能控股大智慧，资本运作是黄伟最擅长。”上述人士认为，此次并购幕后推手，正是黄伟。

不过，“虽然黄伟是资本运作的高手，但并不擅长经营证券公司。湘财并入新湖系后一直发展得不温不火，由于种种原因再也没能再现当年的辉煌。而现在湘财证券虽然在新三板挂牌略有起色，生存仍然比较艰难，很多营业部都亏损。”上述前湘财人士认为，“而被大智慧接手，湘财曲线上市转型互联网券商，应该会有更好的发展。”

实际上，历史悠久的老牌券商湘财证券曾经显赫一时。1999年，湘财证券获批成为首家全国性综合类证券公司。2003年全国共有122家券商，湘财证券在股票基金交易金额和股票主承销金额两项排名统计都进入行业前二十；总资产、净资产和净资本的统计排入全国前十；营收和净利润的排名也都位居前列。

2004年，湘财证券因自营陷入巨亏，负债高达54亿元，随后几年一直未见好转，情况最危急的时候公司几乎难以为继。新湖集团便是在这样的情况下入主湘财，成为最大股东。

截至2013年12月31日，湘财证券总资产120.66亿，归属上市公司股东净资产35.47亿，2013年实现营业收入8.30亿，归属于上市公司股东的净利润1.30亿。

值得一提的是，黄伟是浙商圈中的传奇人物，也是当年的“3•27国债事件”的参与者和最大受益者之一。18年前的“3•27”事件，券商教父管金生归于平淡，监管者尉文渊却翻身下海，“涌金系”的沉浮，无数人的命运在那一天被改变，“新湖系”却在那一天崛起。而黄伟在“3•27国债”事件中究竟扮演什么样的角色，仍然是一个谜。

资料显示，黄伟出生于1959年9月30日，早年毕业于温州师范学院，后在瑞安一中和温州市委党校任职。上世纪90年代初，在杭州国际大厦租下了几个柜台卖眼镜，并从中赚到了第一桶金。

其后，黄伟又介入国债和期货市场，完成资本的原始积累。在征战期货市场的同时，黄伟创立了浙江新湖，开始介入房地产行业。后来更是以手中充沛的资金四处出击，如今新湖系控制有新湖中宝、哈高科两家上市公司，控股湘财证券、新湖期货等多家金融机构、入股盛京银行、吉林银行及多家拟上市公司，成为市场上与涌金系掌门人魏东齐名的资本大鳄。

在《胡润百富2009年排行榜》上，黄伟及其夫人李萍以300亿元财富，位列百富榜第五位，成为浙江首富，其排名远超宋卫平、戚金兴等人。2013新财富中国富豪榜以180亿排名第二十五名。

并购或延后

值得一提是，有媒体指出，收购方大智慧其实并不符合证券公司股东资格，或将成其收购湘财证券实质性障碍。

《证券法》规定，设立证券公司，应当具备的条件之一是，“主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元”。

而2010年9月颁布的《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号的通知》则在此基础上进一步明确和细化。根据该通知的第五条，持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元，最近2个会计年度连续盈利(可以扣除非经常性损益后的净利润为依据)。因为股东发生合并、分立，或者国有产权无偿划转导致证券公司股权变更，入股股东成立不满2个会计年度的，应当自成立以来累计盈利。

但大智慧2012年年报显示， 2012年归属于上市公司股东的净利润为-2.67亿元，2013年虽然扭亏为盈，实现净利润1166万元，但扣除非经常性损益后净利润实际也为负数。

也就是说，大智慧在2012年的巨亏明显不满足“最近2个会计年度连续盈利”的硬性条件，是不可回避的硬伤。对此，有投行人士认为该并购将会延后至明年再审议，以2013年和2014年的数据计算，以绕过大智慧12年的巨亏。

而对于双方现在便开始为并购造势，浙商证券一位投行人士表示，“‘联姻’并不是一蹴而就的，结婚前要先谈恋爱、订婚等等。现在离审核还早着，董事会、股东会之后，才能报证监会。整个过程还要对标的审计、评估、讨价还价，快的一两个月，慢的三四个月，甚至更久的都有可能。”