广东证监局近日披露的三张罚单，揭开了“PE+上市公司”运作模式的“原罪”问题——内幕交易。当事人为硅谷天堂子公司天堂硅谷内部人士、亲属及客户，而硅谷天堂正是国内“PE+上市公司”模式的开山鼻祖，这一创新为其赢得了行业地位和不菲身价，最近两年效仿者趋之若鹜。该模式在掀起一波热潮的同时，也引发了合规性讨论与完善监管的思考。

涉及两上市公司

1月15日，广东证监局披露了三份关于硅谷天堂子公司浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（简称“天堂硅谷”）员工、亲属及客户的内幕交易行政处罚决定书，涉及上市公司股票包括建研集团和梅安森。三位当事人都是趁天堂硅谷与上市公司沟通合作的时候进行内幕交易，短线牟利金额从3万至165万元不等，受到监管层“没一罚二”的处罚。

梅安森与天堂硅谷合作时间稍早，公司因战略转型需求从2014年4月开始与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（简称“天堂硅谷”）接触，2014年7月21日，天堂硅谷董事长袁某某、总裁何某某等人前往重庆，与梅安森董事长马某正式见面，沟通了双方战略合作的具体方案，确定了天堂硅谷拟通过认购定增的方式及通过大宗交易受让梅安森大股东减持股票方式成为梅安森小股东，以及天堂硅谷与梅安森签订战略合作协议并提供并购重组服务等两项战略合作基本事项。2014年8月27日开市前，梅安森公布此讯。广东证监局认为，梅安森定增以及与天堂硅谷战略合作事项的内幕信息敏感期为2014年7月21日至8月27日。

此后，建研集团也与天堂硅谷展开合作。双方从2014年8月19日开始接触，2014年9月12日，经建研集团董事长蔡某某同意，建研集团董秘林某某和投资部柯某某来到天堂硅谷，与天堂硅谷创业投资部王洪某和王某见面洽谈战略合作事项，双方达成了战略合作的意向，并确定了战略合作的具体方式：一是天堂硅谷通过大宗交易取得建研集团部分股票；二是建研集团与天堂硅谷签订战略服务协议，天堂硅谷为建研集团后续提供并购重组等战略咨询服务。2014年9月15日，王某将《战略顾问服务协议讨论稿》通过邮件发给天堂硅谷风控部周某某进行审核，当天周某某进行审核修改后，将相关修改文件发给了王某，并抄报创业投资部经理吕国忠（内幕交易当事人）。2014年9月19日，建研集团与天堂硅谷完成大宗交易，并签订战略咨询协议。2014年9月20日开市前，建研集团发布相关合作及高管减持公告。广东证监局认为，该项合作的内幕信息敏感期为2014年9月12日至9月20日。

当事人被双倍罚款

本次受罚的当事人包括：天堂硅谷创业投资部经理吕国忠、天堂硅谷董事长袁某某的客户叶晓红，以及天堂硅谷创业投资部王某配偶的妹妹王巧华。其中，叶晓红的涉案金额最大，获利共165万元。

经查，叶晓红在上述两个内幕信息相应敏感期内，与天堂硅谷董事长袁某某有多次电话联络，其分别在2014年8月12日至2014年8月21日买入梅安森，并在2014年10月全部卖出，盈利60.19万元；在2014年9月18日和19日买入建研集团并于2014年12月至2015年4月全部卖出，盈利104.81万元，合计盈利165万元。

此外，吕国忠于2014年9月15日知悉建研集团合作情况后，随即于2014年9月16日买入该股票，后于2015年1月26日全部卖出，盈利3.05万元。

王巧红则是在内幕信息敏感期内，白天常住姐姐家中，偕同老人照看孩子，和天堂硅谷创业投资部王某多次联络通讯和见面接触。2014年9月19日，王巧华新开仅三日的账户买入建研集团，并于2014年11月5日至2014年12月17日全部卖出，盈利6.47万元。上述盈利均被证监局全部没收并处以双倍罚款。

硅谷天堂开创了“PE+上市公司”运作模式后，颇受上市公司和PE机构的欢迎，PE机构乃至私募效仿者众。与此同时，关于这一创新运作模式的监管问题随之而来。

据上证报记者了解，早在2014年底，PE与上市公司的这种合作被纳入了日常监管重点，相关完善监管的举措也开始讨论。直到近期，随着监管层立案调查以及处罚决定的下发，“PE+上市公司”运作中的问题逐渐被揭露。

有分析人士认为：“PE介入上市公司，为二级市场带来了新鲜血液及新的运作模式，客观上有利于市场的活跃度。但是，由于PE对二级市场规则的理解和掌握程度，及制度本身可能存在一些问题，导致中间容易发生违规行为及内幕交易。例如PE举牌时间的披露与实际买入时间通常留有缝隙，知情人士、尤其是PE内部人士有在举牌公告之前买入的机会，相关各方的行为规范有待进一步完善。”