来源：财经网

吴长江

 

本文转自自微信公共号“财经十一人”

 

从杜兰特在其创建的通用汽车公司1910年、1920年的两度出局，到1985年，身为大股东和董事长的乔布斯从苹果出局，都可以看到资本市场和公司治理的基本规则：公司内部领导权配置的最高决定者，从来都是“多数派董事”（参见《公司的骨骼》一书）。

 

但这种世界通行的规则，却在中国屡屡受到挑战。著名的案例举不胜举，从2001年的新浪董事会解聘创始人王志东CEO职务，到2013年无锡尚德董事会解聘创始人施正荣董事长职务……一幕幕闹剧不断上演。

 

这次的主角，是三次被资本驱逐、已两次成功回归的雷士照明创始人、CEO吴长江。但是，这次他还有机会吗？

 

吴长江下课

 

2014年8月8日是个周五，雷士照明(2222.HK)晚间发布公告，称CEO吴长江“下课”。同时下课的，还有三位副总裁——吴长勇（吴长江之弟）、穆宇及王明华。

 

与此同时，雷士董事会宣布成立紧急事务处理委员会，由董事长王冬雷和肖宇、魏宏雄组成，在紧急情况下，代表雷士董事会行使内部机构调整、人事任命、商业协议、财务支付及发布公告等职权。

 

公告称，公司获悉吴长江的若干不当行为，董事会质疑其是否有能力作为适当人士继续履行其作为雷士执行董事的职责。特别是吴长江最近告知董事会多数成员，其于2012年代表雷士的附属公司惠州雷士光电科技有限公司，与山东雷士照明发展有限公司、重庆恩维西实业有限公司、中山圣地爱司照明有限责任公司三家，各签署了一份为期20年的雷士商标授权协议，此举未经董事会批准、授权或追认。

 

接近雷士董事会的人士详细介绍了其中详情。

 

山东雷士照明发展有限公司成立于2008年3月，注册资本1000万元，投资人为朱善宽、李灌珉、曾展翅、陈敏，其中法人代表为曾展翅。2009年吴长江岳母陈敏对其注资480万元，成为该公司最大股东，占股比例达48%。该公司官网显示，山东雷士照明发展有限公司为“NVC雷士照明”北方最大的生产基地。

 

2008年，吴长江在重庆荣昌布局的“重庆恩维西实业发展有限公司”，由其岳父吴宪明持股49.67%。据估算，2009年至2012年，恩维西每年与雷士关联交易额分别达到6270万美元、1.1亿美元、2.7亿美元。

 

除此之外，与雷士照明有着密切合作的中山圣地爱司，实则为吴长江岳母陈敏私人控制。该公司成立于2008年3月，陈敏持有该公司40.93%股权。这些关联公司通过雷士实现的营收已占到雷士营收的五分之二。据透露，由于偷税，圣地爱司曾被中山税务局开出巨额罚单2000万元，该公司现已注销。

 

此前，曾有媒体报道吴长江涉嫌“利益输送”和“关联交易”，称雷士内部以及相关联公司的核心岗位和控制人均为吴长江的亲信和亲属把持，一条条盘根错节的利益通道，均指向吴长江为实际操控人。

 

接近雷士董事会的人士称，事情之严重远远超过想象：“吴长江被罢免更为严重的原因是，吴擅自为其弟吴长勇谋取私利，并有意绕开财务监管，涉嫌为其弟侵占、挪用或诈骗公司资金提供便利，涉案数额巨大；涉嫌为其直接或间接控制的公司进行利益输送”。此外，还包括董事会指责吴长江违反上市公司高管勤勉尽责和诚信原则，个人欠下公司地区运营商、经销商数亿元债务，以及越权任免公司高级管理人员，不执行董事会决议、不执行公司管理章程和规定等。

 

2013年，吴长江、吴长勇在其家乡重庆铜梁，投资10亿元创办“华龙盈科”LED照明生产基地，其众多亲属、亲信顺利进入华龙盈科管理层。据透露，华龙盈科作为“生产源”，将采购自若干家生产商的产品加价5%-37%后，再卖给雷士，成为“雷士最大供应商”，通过关联交易获取高额利润；华龙盈科还利用OEM厂家的身份绕开雷士，短短半年时间直接给雷士运营商、经销商发货二亿多元。吴家兄弟从中谋取了30-40%的高利润，直接摧毁了雷士正常的价格体系和经营秩序。

 

上述人士指责吴长江独断专行，完全无视资本市场和公司治理的基本规则。2012年，雷士董事会大多数成员反对雷士总部搬迁，但吴长江却一意孤行，乃至成功，成为业内笑话。彼时，吴被指控在总部搬迁前，南岸区给出的2000万元政府补贴和一宗土地，吴长江并没有纳入雷士名下，而是绕过董事会，纳入了其妻吴恋直接掌控的私人公司——香港无极照明，据为己有。

 

另外，彼时吴跟重庆市南岸区签订了总部搬迁合同前，向重庆市南岸区承诺100亿的销售额以及上缴5亿元纳税款，如不能达到相应数额，则需雷士上市公司补齐。董事会其他成员指控，此承诺吴并未告知董事会。

 

“上述任何一条指控，都够吴长江下课了”，这位人士表示。

 

尽管雷士照明的公告内容较为简单，但非常明显的是，雷士董事会已经获得了足够的法律支持，昔日吴长江“利益输送”、“关联交易”等传闻几近坐实。

 

吴长江何以至此？王冬雷告诉《财经》记者，他们掌握了证据，证明吴长江赌博成性，个人在澳门欠了巨额赌债。“我开始百思不得其解，无法理解其这样做的逻辑，现在全明白了”。

 

似曾相识

 

雷士照明这几年很有名，除了其是明星公司，更重要的，是其创始人吴长江和资本方一直存在的剧斗。

 

创业时，吴长江引入两个重庆籍同学杜刚和胡永宏，成立惠州雷士照明有限公司。吴长江占股45%，其他两位合计持股55%。2005年末，两个股东和吴长江发生矛盾，按照股权结构，吴被迫离开雷士。但是仅仅过了一周，几乎所有雷士的经销商都上门“逼宫”，要求吴长江回归。两位合伙人无奈，只好退出，但前提是必须提现1.6亿。

 

吴长江公开承认，当时公司账面上只有几十万元，自己被迫四处找钱，甚至拆借过5分利的高利贷。“那段时间，我晚上天天做噩梦，但白天还要装作若无其事。在绝境的时候，你很容易感受到温暖—一位素昧平生的美籍华人与我第一次见面就借我2000万，她相信我的人品，甚至没有抵押。靠天时地利人和，我最终捱了过去”。

 

真正帮吴长江熬过危机的，是亚盛、赛富、高盛等机构投资者的入股。正是资本的介入，雷士在市场整合和海外渠道建设上先行一步，最终做大。2010年5月，雷士照明在香港联交所上市，发行股票7.27亿股，每股发行价2.1港币，共募集资金15.29亿港币。

 

到了2012年，吴长江第二次和资本方矛盾激化。是年5月25日，雷士照明对外突然宣布，吴长江因“个人原因”辞任董事长、公司执行董事、公司CEO，并辞任公司董事会所有委员会职务，非执行董事阎焱获选为董事长，来自施耐德的张开鹏则委任为公司CEO。

 

很快，历史重演，雷士经销商又开始集体“逼宫”，要求吴长江回归董事会。雷士照明部分员工则称要举行全国罢工，力挺吴长江，向阎焱与施耐德施压。其要求是：1.改组董事会，不能让外行领导内行；2.争取更多员工期权；3.要让吴长江尽快回到雷士照明工作；4.让施耐德退出雷士。

 

阎焱最后回应称，吴长江可以回归雷士，但须满足三个条件：1.必须跟股东和董事会解释清楚彼时议论纷纷的吴长江“被调查”事件；2.处理好所有上市公司监管规则下不允许的关联交易；3.是必须严格遵守董事会决议。但吴长江在微博上回应，绝不接受阎焱的三条件。

 

针对此轮风波，阎焱曾称，吴长江一向不遵守董事会决议，并且其个人财务陷入了困境，“我们担心他回来会掏空公司”，“听到很多传闻，说他在澳门(赌博)欠了很多很多钱，所以，我们董事会一直非常担忧”，“用吴长江自己话说就是光脚的不怕穿鞋的，当他欠了这么多债以后，他一定会想尽各种办法，把公司的钱导出去。”

 

这起内斗风波，严重影响了雷士的股价。2012年12月份，德豪润达（002005.SZ）斥资12.5亿港元，从吴长江和其他股东手中，收购了雷士照明20.24%的股份，随后德豪润达董事长王冬雷接任雷士照明董事长；今年4月，德豪润达再度从吴长江手中收购股份，目前累计持股27.03%，为雷士照明控股股东。

 

王冬雷告诉《财经》记者，他很早就非常看好LED照明的前景。此前，他进军LED芯片制造，收购渠道和品牌，是当年进入LED行业时既定的策略。按他的设想，德豪润达和雷士照明能产生极大的协同效应。

 

2013年1月，在德豪润达的助力下，吴长江被任命为雷士CEO。2013年4月，阎焱退出雷士董事会。今年6月，吴长江被任命为雷士执行董事，重返董事会。不料，蜜月期还未过去，双方再次发生剧斗。

 

当媒体问及是什么触动董事会决定罢免吴长江CEO职务时，王冬雷回答称“就在三周之前”。

 

王冬雷介绍称，吴长江“开大会胁迫经销商，成立新的吴氏控股的无限责任公司，并打算要挟雷士公司与其签订20年的独家经销协议，这已经挑战了上市公司的根本，会摧毁上市公司，或者说分割上市公司品牌利益”。

 

阎焱则对媒体称表示，自己早已离开雷士照明董事会，“你们采访一下王冬雷就知道事情的真相。”

 

后果难料

 

相对王冬雷此次的高调和向媒体放料的“证据确凿”，吴长江的声音则比较微弱。

 

被罢免的第二天，还是雷士执行董事的吴长江接受了腾讯财经电话采访，称此次职务被免，是王冬雷一手策划，双方交恶，起因于德豪润达的“利益输送”行为被他阻止，才有了后面的争端。吴称，王冬雷试图将雷士照明的核心产品转移到德豪润达，作为创始人，吴长江一方试图阻止王冬雷，因此双方发生冲突。

 

但王冬雷立即回应称，这个说法在逻辑上根本讲不通。如果自己想把雷士照明资产和产品转移到德豪润达去，决定权根本不在于吴长江，而在于雷士董事会批不批准；而且是关联交易，自己没有投票权，吴长江也是德豪润达的股东，也没有投票权，必须要交给其他小股东和独立董事决定。吴长江“只是一个CEO，没这个权利，转移资产要股东大会决定，所以这个原因根本不成立”。

 

“他真实的目的，是在要挟董事会，想说明他掌控最重要的资产，如果罢免他，他可以摧毁雷士照明，可以重新再造就一个雷士照明，但这是违法的”。

 

在雷士照明的罢免公告发布前，王冬雷曾率人到雷士总部进行“接收”，双方发生肢体语言，网传吴长江方有数人因此住院。

 

这又是一个资本市场和公司治理的笑话：董事长去从CEO手中“接收”权力，居然能发生暴力冲突。

 

公开信息显示，吴长江目前在雷士照明的持股仅为2.54%。

 

但业界更担心的是，这会冲突，是否会像前两次那样，在吴长江的“幕后指挥”下，引发经销商“逼宫”呢？对此，雷士照明董事会无人愿意提及。