中国经济网北京8月3日讯 昨日晚间，无锡振华（605319）披露公告，公司收到上交所下发的《关于对无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2022】0754号）。
7月18日晚间，无锡振华披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。无锡振华拟发行股份及支付现金购买钱金祥、钱犇合计持有的无锡市振华开祥科技有限公司（简称“无锡开祥”）100.00%股权；本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司全资子公司，本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.74元/股。
上市公司拟向不超过35名（含）特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100.00%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、钱金祥。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
对此，上交所在意见函中指出，本次交易前无锡振华主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具的研发、生产和销售。标的公司主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次交易将拓展上市公司主营业务范围。上交所要求公司说明标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性；对标的资产能否实施有效控制；是否存在资金占用及其他对外担保。
同时上交所指出，目前标的资产向联合电子及其指定的一级供应商提供服务，存在客户结构单一的风险。上交所要求公司说明，标的资产客户结构单一的原因及合理性，与同行业公司相比是否处于合理水平，以及标的资产是否存在对单一客户依赖风险，以及相应的应对措施，是否具有拓展新客户的能力与可行性计划，并说明标的资产盈利能力的可持续性。
此外，上交所还指出，标的资产2021年度业绩较上年大幅增长，实现营业收入1.28亿元，同比增长42.99%，实现净利润7847.87万元，同比增长64.04%。上交所要求公司说明2021年度标的营业收入、净利润同比增幅较大的主要原因及合理性；标的资产的核心竞争力及业绩增长是否具有可持续性。
以下为全文：
上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2022】0754 号
关于对无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函
无锡市振华汽车部件股份有限公司：
经审阅你公司披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1.预案显示，本次交易前公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具的研发、生产和销售。标的主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次交易将拓展上市公司主营业务范围。
请公司补充披露：（1）结合公司相关产业布局、战略发展计划，以及标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应用领域及主要客户构成等方面的区别及联系，具体说明标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性；（2）公司对标的资产后续整合及安排，说明对标的资产能否实施有效控制；（3）标的资产与公司控股股东、实际控制人的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保，并说明解决措施。请财务顾问发表意见。
2.预案披露，目前标的资产向联合电子及其指定的一级供应商提供服务，存在客户结构单一的风险。
请公司补充披露：（1）标的资产客户结构单一的原因及合理性，与同行业公司相比是否处于合理水平；（2）标的资产与相关客户的合作方式、合作背景，是否与主要客户签订长期合作协议，如是明确说明主要条款和期限，说明与主要客户的交易是否具有可持续性，本次交易是否影响标的资产与与相关客户的合作关系，以及公司为维护客户稳定采取的措施；（3）标的资产是否存在对单一客户依赖风险，以及相应的应对措施，是否具有拓展新客户的能力与可行性计划，并说明标的资产盈利能力的的可持续性。请财务顾问发表意见。
3.预案披露，标的资产2021年度业绩较上年大幅增长，实现营业收入1.28亿元，同比增长增长42.99%，实现净利润7847.87万元，同比增长64.04%。
请公司：（1）结合标的资产业务开展情况，包括主要产品及原材料价格波动、销售模式变化、主要客户变化等，说明2021年度标的营业收入、净利润同比增幅较大的主要原因及合理性；（2）结合标的在所处行业的市占率及其在技术、供应链、销售等方面的表现，说明标的资产的核心竞争力及业绩增长是否具有可持续性。请财务顾问、会计师发表意见。
请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司
二〇二二年八月二日
