江苏院借壳金城股份的方案遭证监会否决，金城股份实际控制人朱祖国的注资承诺再度落空。这一起因于金城股份2012年破产重整时的注资承诺，时隔多年还没有完成，朱祖国又要为履行承诺而奔走了，接下来又将拿出什么方案

新的一年已然来临，但对金城股份来说，“辞旧”不易。因为公司2012年破产重整时，实际控制人朱祖国的注资承诺时隔多年还没有完成。期间，经历变更、延期等种种曲折，直到去年8月，公司发布神雾集团旗下江苏院的借壳方案，这一场迟到的承诺才算有了交代。然而，随着去年12月17日方案未获证监会通过，一切又回到了原点。朱祖国下一步该怎么办？

监管函逼问承诺

2015年的最后一天，深交所向金城股份下发关注函，事由直指公司实际控制人及其一致行动人的破产重整注资承诺。而“导火索”则是2015年12月17日，证监会并购重组委未通过神雾集团旗下江苏院的借壳方案。根据2015年8月28日公司发布的重组报告书草案，金城股份进行重大资产出售、置换，并拟通过发行股份的方式购买江苏院100%股权，同时进行配套募资，标的资产作价34.6亿元。公司的实际控制人亦由朱祖国及其一致行动人变更为吴道洪。

值得关注的是，在公司的重组方案中明确表示，此次重组以豁免朱祖国及其一致行动人的资产注入承诺为前提，本次重组实施完毕后，上述注资承诺豁免生效。为此，金城股份于2015年9月28日召开的股东大会上，已经审议通过了《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》。

问题随之而来。由于江苏院借壳的重组方案被否，无法继续执行，这意味着替代方案无法生效，朱祖国方面仍应继续履行资产注入承诺。就此，关注函指出，截至目前，朱祖国尚未履行上述承诺，也未提出其他优化计划。

注资承诺屡推迟

说起朱祖国对金城股份的注资承诺，已经拖了太久，且曲折程度亦远甚于他人，因为“痼疾难愈”，期间亦引起过监管部门的关注。

2012年5月22日，锦州中院裁定金城股份进行破产重整，并于2012年10月15日裁定批准公司的重整计划，根据该计划，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日起12个月内，提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司。拟注入资产的评估值不低于15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权。

2013年7月25日，公司公告，朱祖国提出，因重组相关各项工作预计难以在2013年10月14日之前全部完毕，预计将推迟至2014年4月15日前提出重组方案。然而，临近承诺节点时，朱祖国再度食言。2014年2月15日，公司发布公告，朱祖国以恒鑫矿业与金龙金矿的整合工作仍在进行、恒鑫矿业储量勘探工作尚未完成等原因，预计无法在当年4月15日前提出重组方案，将时间延期到了2014年12月31日。

这一次的延期需要获得股东大会的放行，但中小股东不买账了。在金城股份2014年4月9日召开的2014年第一次临时股东大会上，由于关联方回避表决，股东大会否决了上述延期提出重组方案的议案，且反对票比例高达83.6%。这意味着，上述注资承诺面临逾期，朱祖国尚需尽快提出解决方案。

两度重组均落空

很快，2014年5月12日，金城股份称因重大事项需核实停牌，此后，公司宣布因筹划重大事项继续停牌。在停牌期间，注资方案长时间的爽约也引起了监管部门的重视。2014年8月13日，金城股份发布公告，辽宁证监局下发了行政监管措施决定书，向朱祖国及其一致行动人采取了出具警示函、责令公开说明的“双重”措施。其中，对上述方予以警示并且要求尽快解决承诺事项的履行问题，而且，相关方需在收到决定书的15日内必须对未按期履行承诺的原因、进展及下一步解决方案作出公开说明并提示风险，为此公司在8月30日发布了相关公告。

大概出于来自各方的压力，2014年9月10日，金城股份终于宣布筹划重大资产重组。至同年10月13日，公司发布了重组预案，计划通过发行股份+现金方式，购买百花集团100%股权和百花生物48.94%股权。而朱祖国方面的注资承诺得以豁免，成为了重组实施的前提条件。但是，预案公布约一个月之后，11月10日，公司突然停牌，并于12月12日宣布终止上述重组。

就这样，经历了如此曲折，朱祖国的资产注入承诺依然没有生效。而最新一次江苏院的借壳已经是第二次通过重组“替代”注资的尝试了。如今，随着江苏院借壳遇阻，这一办法两度失败，朱祖国方面又需重新为履行承诺而奔走了。

在深交所2015年12月31日的监管函中，已经明确指出，要求公司函询朱祖国及其一致行动人，要求其说明将如何继续履行上述承诺，设定的履约期限及履约保障，无法按期履约将采取的补偿措施。同时，公司董事会需就将采取何种措施督促朱祖国及其一致行动人履行上述承诺做出说明。 赵一蕙）