12月29日，随着一汽富维关联交易议案第四次被否决，小股东与董事会的矛盾进一步激化。

《证券日报》记者经调查发现，由于一汽富维毛利率远低于同行公司，加之多年来依赖投资收益维持账面盈利，使得小股东对于一汽富维与一汽集团之间存在巨额利益输送的质疑愈发强烈。

经记者统计，从2003年至2014年这12年来，扣除对外投资收益，一汽富维的利润总额累计亏损达10.58亿元。

“一汽富维用从控股公司分回来的利润，弥补了这一亏空。如果按照此前公司澄清公告宣称的毛利达到20%的话，那一汽富维向一汽集团累计输送利益将超过100亿元。”一位资深财务人士对记者表示。

反对关联交易的一汽富维小股东在接受《证券日报》记者采访时表示，下一步准备对整个董事会进行起诉并继续找寻股东，预计到明年2月份在股东大会上提名己方代表进驻公司董事会担任独立董事。

对此，北京威诺律所资深律师杨兆全表示，中小投资者权利意识开始升级，他们越来越会善用游戏规则，确实能对上市公司的治理结构产生重大的影响。

毛利率远低于同行业

被质疑掩盖销售和管理费用

汽车轮胎业务是一汽富维的主营业务，而其主营业务远低于同行业的毛利率，引发了小股东们的广泛质疑。

一汽富维2015年半年报显示，汽车轮胎业务营业毛利率为1.91%，2014年的毛利率为1.76%，而同行风神股份、S佳通和双钱股份2015年上半年轮胎毛利率分别为20.43%、24.27%和12.67%，2014年为22.21%、21.23%和13.93%，均远胜于一汽富维。

对此，一位不愿具名的资深财务人士向记者表示：“2014年一汽富维半年报显示公司毛利率仅为1.76%，远低于同行业的平均水平。他曾向一汽富维提出过质询，公司方面称这种计量方式是总公司要求的。而他认为，公司这么做的目的只有一个，即是掩盖公司的销售费用和管理费用。”另外记者发现在2015年一汽富维的三季报中，竟然直接隐去了轮胎业务的毛利率。

种种迹象使得小股东更加确信一汽富维与控股股东之间存在利益输送，并在公司提起的关联交易议案中积极的予以反对。

2015年12月29日，一汽富维召开股东大会，对《2015年度日常关联交易计划的议案》进行了表决，在控股股东回避的情况下，该议案遭遇1286.97万股反对票，占有效投票数的97.61%，议案被最终否决。

值得一提的是，这已是一汽富维关联交易议案第四度被否。

公司对于外界关于关联交易和利益输送的质疑，也曾有过回应。

对于关联交易，一汽富维就曾表示：“一汽集团是公司最重要的合作伙伴，公司生产场所处在一汽集团厂区，生产经营所需的能源包括水、电、气等，必须由一汽集团提供，因此存在着不可避免的大金额的关联交易。”言下之意，关联交易是必须的。

而对于利益输送，一汽富维解释称，2015年1月份至9月份汽车车轮业务主营业务收入48.25亿元，主营业务成本47.25亿元，毛益率2.08%；扣除装配外协件后收入为4.96亿元，成本为3.96亿元，毛益率20.26%，车轮制造的毛利率与车轮制造行业相当。据此表示不存在向大股东输送利益。

然而这样两份简单的公告却无法消除股民们的疑惑，甚至更加印证了小股东们对于利益输送的质疑。上述资深财务人士对记者表示：“公司主营业务收入主要由汽车外饰-保险杠业务和汽车车轮业务组成。其中汽车车轮业务是由钢轮制造和车轮装配业务构成。公司解释说这里的毛利率20.26%就是钢轮制造的毛利率，那么外协件装配的利润哪里去了？可以确定的是，外协件时按照成本价格对一汽进行销售的，这明显不合理。”

投资收益“粉饰”账面

12年来亏损10.58亿元

值得注意的是，除了远低于同行公司的毛利率，一汽富维近年来的账面盈利几乎全部来自对外投资收益。

以2014年报为例，2014年一汽富维的利润总额为5.36亿元，而投资收益就高达5.35亿元。

上述财务人士对记者表示：“一汽富维虽然每年都盈利，但从2003年开始，公司的主营业务开始亏损，其账面盈利全部来自对外投资收益，那主营业务亏损的钱，95%都销售给了一汽集团。作为一家汽车零部件公司，利润总额基本全部依靠投资收益支撑，这种盈利方式让投资者怎么想？”

事实上，2003年4月9日，一汽集团和一汽富维（曾用名“一汽四环”）签署了一系列的关联交易协议（此份协议在上交所网站已无法查到），即开启了一汽富维长达10年的利润总额（扣除对外投资收益的数据）亏损。

记者查阅了一汽富维近年来的利润总额（扣除对外投资收益的数据），从1998年至2002年一汽富维的毛利率一直在11%以上，最高达到20%，这也与公司公告披露的毛利相符。然而时间到了2003年，毛利率骤降至3.5%，公司利润总额（扣除对外投资收益的数据）从2003年开始，一直处于亏损状态，直至2010年稍有回暖，紧接又是3年的连续亏损。

经估算，从2003年至2014年这12年来，扣除对外投资收益，一汽富维的利润总额累计亏损达10.58亿元。更值得注意的是，一汽富维2005年毛利居然是负数。

纵使如此，一汽富维居然还一直被冠以绩优股的头衔。对此，上述财务人士表示：“一汽富维用从控股公司分回来的利润，弥补了这一亏空。如果按照1998年至2002年的平均毛利14.67%计算，一汽富维向大股东输送利益达73.97亿元；如果按照此前公司澄清公告宣称的毛利达到20%的话，那一汽富维向一汽集团累计输送利益超过100亿元。”

小股东欲上位

一汽富维或“变天”

此前，一位一汽富维的小股东因不满公司业绩表现在网上发帖称，如果一汽富维一意孤行，将考虑采取进一步行动，包括联合其他资金举牌，甚至收购一汽富维。在这位股东看来，只有进驻公司董事会才能解决问题。在这位拥有十几万粉丝的股民发帖后，很快引发了大量转载和评论。

《证券日报》记者辗转联系到这位戚姓股东，如今的他同样在为了争取权益奋力疾呼，不同的是当年维权的冲动已经转化为现在有条不紊的行动。

戚先生在接受《证券日报》记者采访时表示：“十几年来公司主营业务业绩严重亏空，几乎都是和大股东在做交易。实际上，一汽富维自己的业绩是不错的，但是和一汽集团的关联交易一亏就是十几年，累计亏损达到了10亿元，这是除了大股东之外没有人能接受的事情。”

资料显示，一汽富维的第一大股东中国第一汽车集团只有公司20.14%的股份，第二大股东长春一汽富晟集团只有4.72%。截至2015年12月30日收盘，公司的总市值约为63亿元。这种股权比例是收购的上好标的。

“到目前为止，我们集约的股份接近5个点。拿第四次关联交易议案投票来说，如果有1000万票，其中就有800万甚至900万票是我们投出去的。”戚先生对记者表示。

按照一汽富维的发行股数，经估算，213万股构成一个百分点，如今戚先生已经召集了超500人，累计高达917万股的小股东股权。事实上已经取得了提出独立董事候选人的资格。

一汽富维作为一汽集团生产流水线的重要一环，若公司停止生产和供货，会造成中国第一汽车集团公司停产。很多小股东相信一汽集团无法失去一汽富维。他们认为，一旦公司轮胎毛利率回归正常，可以大幅增加每股收益。如果能召集散户，整合资源的话，进驻一汽富维董事会将成为可能，以此就可以制衡公司的行为。

记者了解到，下一步，反对关联交易方的流通股股东首先会发公告来找寻股东，然后对整个董事会进行起诉。预计到2016年2月份在股东大会上提名己方代表进驻公司董事会担任独立董事。

另外，不久之前公司两位独立董事赵树宽先生和刘金全先生递交书面辞职。原因是根据教育部文件精神，高校副处级以上领导干部不得担任上市公司独立董事。两人辞职后，公司需要新的独立董事才能保证独董占董事会成员三分之一席位的要求。

事实上，这也为流通股股东争取独董资格客观上提供了便利，戚先生表示，这次提名计划的落地本身也有运气成分，正好两位独董辞职。否则就不是改选程序，而是要先罢免两位独董，这样大股东肯定会投反对票否决的，相比提名难度就大出许多。

对此北京威诺律师事务所资深杨兆全表示，伴随险资接连举牌上市公司，尤其是宝能和万科争夺战的报道，中小投资者权利意识开始升级，他们越来越会善用游戏规则。确实能对上市公司的治理结构产生重大的影响，这些人每个人的持股比例虽然很小，但是联合起来持有股份的比较就相当大，能够对重大的公司重大的事项产生决定性的影响。

杨兆全律师还向记者表示，如果中小投资者能够联合起来推选出自己的独立董事，能够倒逼企业增强公司治理和内部控制。同时对独立董事今后在公司决策中的真正的独立性以及站在中小投资者和公司的角度进行决策将产生深远的影响。

据戚先生介绍，一汽富维董秘和其他公司不同，不是由公司高管担任而只是证券部经理担任，这也导致了在沟通过程中董秘的回应一般就是“情况在向上汇报反映”。

为了更多地了解公司情况，截至发稿前，《证券日报》记者多次致电一汽富维董秘办，然而均无人应答。 龚梦泽)