深交所的一则监管问询函透露了万科A（000002，SZ）部分股东之间与万科管理层的关联关系，而这些股东被称是以王石为首的万科管理层在“宝万之争”中的真正底牌。而万科在给深交所的回复被指不符惯例，这也使得万科存在信息披露瑕疵的嫌疑。

深交所发现疑点问询万科

深交所在万科股票二级市场交易监控中发现疑点，遂给万科发出《关于对万科企业股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2015】第87号），透露出万科管理层与部分万科股东之间的微妙关联关系。

该函称：深交所发现，国信证券—工商银行—国信金鹏分级1号集合资产管理计划、国信证券—工商银行—国信金鹏分级2号集合资产管理计划（以下合称“金鹏计划”）委托人及受益人均包含有深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）（ “盈安合伙”）。另外，招商财富—招商银行—德赢1号专项资产管理计划、招商财富—招商银行—德赢2号专项资产管理计划（以下合称“德赢计划”）的委托人为招商银行及深圳市梅沙资产投资中心（有限合伙）（ “梅沙中心”），其中，“梅沙中心”的实际控制人为周卫军（“盈安合伙”董事、曾任万科执行副总裁）与彭学运。截至2015年12月15日，“金鹏计划”与“德赢计划”合计持有万科股票860，668.839股，占万科总股本比例为7.79%。

该函同时称：深交所公司管理部对此表示关注，请万科根据《上市公司收购管理办法》规定，核查上述股东之间是否互为一致行动人。若是，请说明是否遵守了《上市公司收购管理办法》第十三条和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第11.8.1条的规定；若否，请向深交所提交相关证明资料。

根据上市公司监管规定，如果“金鹏计划”与“德赢计划”互为一致行动人，就已超过持股“5%需披露”的节点，而万科对此未作公告披露。

在万科停牌前，前海人寿方持万科有24.26%的股权；此外，华润方持有的15.29%、刘元生持有的1.21%，如果加上不久前刚表态支持万科管理层的安邦保险持有的7.01%，由此可见与万科管理层比较紧密的这些股权合计大约为23.51%，比前海人寿持有的股权比例略少0.75%。

一位知情人士向记者透露，在此背景下，“金鹏计划”与“德赢计划”持有的7.79%股权才是以王石为首的万科管理层在“宝万之争”中的真正底牌。

两资管计划存在关联关系

《经济参考报》记者调查发现，“金鹏计划”和“德赢计划”存在颇为紧密的关联关系，并与万科管理层存在千丝万缕的联系，且存在高管交叉任职，万科对此均未详细披露。

“金鹏计划”于2014年5月28日首次持有万科股票，其委托人和受益人都包含“盈安合伙”，“盈安合伙”于2014年4月25日成立，普通合伙人（执行事务合伙人）是深圳市盈安财务顾问有限公司（“盈安有限”，2014年4月14日成立），有限合伙人是上海万丰资产管理有限公司（“上海万丰”）和华能贵诚信托公司，“盈安有限”出资500万、“上海万丰”出资500万、华能贵诚信托公司出资14亿。“盈安有限”的唯一股东是“上海万丰”；“上海万丰”的唯一股东是深圳市万科企业股资产管理中心（“万科企业股中心”），这是万科高管和部分职工的合伙持股平台。

万科监事会主席丁福源，同时是“万科企业股中心”法定代表人、“上海万丰”董事长、“盈安有限”董事长。

“德赢计划”自2015年8月13日成立来即开始买入万科股票。“德赢计划”的委托人和受益人都包含“梅沙中心”。 “梅沙中心”的普通合伙人（执行事务合伙人）是梅沙资本（深圳）有限公司（“梅沙资本”），有限合伙人是彭学运。“梅沙资本”现有股东是周卫军、杨彦，各出资500万。

自2015年7月22日“梅沙资本”成立以来，周卫军是“梅沙资本”的总经理，周卫军另一个身份是万科的前执行副总裁，刚从万科离职不久；彭学运是“梅沙资本”的现任监事；“梅沙资本”的股东、董事杨彦，是万科的现任人力资源部总经理。

值得注意的是：在“德赢计划”买入万科股票时（此时“金鹏计划”已买入万科股票超过1年），“金鹏计划”的关键人物丁福源，在2015年7月22日至10月27日是“德赢计划”项目主导公司“梅沙资本”的董事长；“德赢计划”的关键人物周卫军，在2014年4月14日至2015年12月21日，是“金鹏计划”项目主导公司“盈安有限”的董事；“德赢计划”的关键人物彭学运，在2015年9月以前是“金鹏计划”项目关键公司是“上海万丰”的监事。

“梅沙中心”的巨额资金来自何方？

“德赢计划”的委托人为“梅沙中心”。2015年8月，“德赢计划”以20多亿的资金购入万科股票。招商银行为“梅沙中心”的配资方，根据市场一般惯例，配资比例一般不会超过1：3，也就是说，“梅沙中心”至少要对“德赢计划”出资5亿元。然而据工商部门的信息，“梅沙中心”的注册资金仅有500万元，存在巨大的资金缺口。

“梅沙中心”的普通合伙人“梅沙资本”注册资金也只有1000万元，“梅沙中心”的有限合伙人彭学运，彭是万科总部部门副总经理，由此可见，“梅沙资本”和彭学运都难以靠自身筹集近5亿元。那“梅沙中心”投入到的“德赢计划”近5亿到底来自何方？

更为蹊跷的是，根据《德赢1号专项资产管理计划资产管理合同》的约定，“金鹏计划”项目主导公司“盈安合伙”是“德赢计划”项下的连带补足义务人，即在“德赢计划”存续期内任何一个交易日（T2日）收盘后，T2日资产管理计划总单位净值不高于补仓线的，“盈安合伙”将根据资产管理人的通知承担补足义务。

“梅沙中心”本是“德赢计划”的劣后级份额认购人，然而承担“德赢计划”连带补足义务的主体竟然是 “金鹏计划”项目主导公司“盈安合伙”，这让我们不禁质疑：“盈安合伙”为“德赢计划”作出补足承诺，是否与“梅沙中心”有其他的协议安排？“盈安合伙”是否才是“德赢计划”的实际出资人？

万科回复被指不符常理

万科在给深交所的回函中，以“金鹏计划”和“德赢计划”的管理人各自自主行使投票表决权为由，认定这两个资管计划不存在一致行动人关系。对此，专业人士认为，这不符合常识。

万科回函称：根据“盈安合伙”的书面确认，从2014年5月“金鹏计划”投资万科股票至今，万科召开的三次股东大会均由管理人国信证券自主投票表决，“盈安合伙”未给管理人任何投票意向； “德赢计划”管理人招商财富公司自主行使“德赢计划”所投资股票的投票权，不受委托人“梅沙中心”左右。

万科同时称，基于此，万科理解“金鹏计划”与“德赢计划”不是一致行动人；如果深交所对此有不同认定，万科将根据深交所的要求及相关法律规定督促相关信息披露义务人履行信息披露义务。

中国政法大学教授谭秋桂认为：“即使有上述约定，也很难说明在‘盈安合伙’与‘梅沙中心’存在如此明显的关联关系的情况下，两个计划不存在一致行动安排。这是因为：（1）通常资产管理计划委托人的意见对管理人有决定性的影响；（2）我们也仍怀疑‘梅沙合伙’与‘德赢计划’的管理人之间是否存在特殊的未披露安排、导致‘梅沙中心’能够对‘德赢计划’行使投票权具有决定性的影响。万科的回复不符合常理，违背证券市场资管产品的操作惯例，这相当于‘管家做了主人的主’，怎么可能呢？因此，‘金鹏计划’和‘德赢计划’是否具有一致行动安排或隐性的一致行动安排非常值得怀疑，万科对“金鹏计划”和“德赢计划”的资金来源、资管协议等应当做出充分披露，这个事件应当引起监管部门的足够重视，给广大投资者一个交代。”

在回应本报记者就此事的采访时，万科新闻发言人王乃超表示：公司会就此发声明或公告，目前手头还没有这些公告或声明资料。