自IPO重启以来，今年7月1日就已通过证监会发审委审核的江苏银行股份有限公司（简称“江苏银行”）仍然在焦急地排队等待发行。

近日，《经济参考报》记者调查发现，江苏银行上海分行曾因违规泄露3万多客户的个人信息而饱受质疑，其上海分行行长、连云港分行原支行行长接连因涉嫌经济犯罪而遭调查，但江苏银行在招股书中并未披露这些信息。此外，江苏银行在披露行政处罚信息时“犹抱琵琶半遮面”，未能详尽披露每起行政处罚案件的具体情形以及这些案件是否构成重大处罚等信息。法律界人士认为，江苏银行信息披露或存瑕疵，涉嫌信披违规。

3.2万客户信息遭违规泄密

招股书只字未提

江苏银行是一家立足江苏、辐射全国的城市商业银行，截至2014年12月31日其资产总额为10383.09亿元，贷款和垫款总额为4885.12亿元，存款总额为6812.97亿元，股东权益总额560.65亿元。从资产规模看，江苏银行已成为国内仅次于北京银行和上海银行的第三大城市商业银行。

而2012年8月，江苏银行上海金桥支行却被曝出将3.2万客户的个人信息违规提供给了商业机构，引起舆论一片哗然，也让社会各界对银行内控能力产生担忧。

《经济参考报》记者辗转获得的中国人民银行上海分行一份名为《关于江苏银行上海金桥支行违规查询使用个人信用报告情况的通报》（上海银发［2012］ 172号）的文件称：“经查，江苏银行上海金桥支行于2012年2月至4月期间，凭借宜信普惠信息咨询（北京）有限公司提供的查询授权书，在未与客户发生业务关系的情况下，查询了3.2万余个人信用报告，并将部分查询结果提供给宜信公司，影响涉及全国多个地区……上述行为违反《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》第十二条、第三十一条的规定。我行责令江苏银行上海金桥支行对违规查询使用个人信用报告的行为进行整改，并将依法给予行政处罚。”

但蹊跷的是，江苏银行在其招股书中竟然只字未提这起重大事件。见诸媒体的诸多报道显示，江苏银行上海分行金桥支行后来因此事被通报批评、责令整改，并由中国人民银行上海分行金融服务二部对其进行行政处罚，但具体措施并未公布。而江苏银行公开回应称，其与宜信公司已于2012年4月中旬主动终止了此类查询工作，不存在信息泄露问题。

《经济参考报》记者注意到，自2005年10月1日起实施的《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》第七条明确规定：“商业银行不得向未经信贷征信主管部门批准建立或变相建立的个人信用数据库提供个人信用信息”，第三十九条又规定：“商业银行有下列情形之一的，由中国人民银行责令改正，并处一万元以上三万元以下罚款；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理：（一）违反本办法规定，未准确、完整、及时报送个人信用信息的；（二）违反本办法第七条规定的；（三）越权查询个人信用数据库的；（四）将查询结果用于本办法规定之外的其他目的的；（五）违反异议处理规定的；（六）违反本办法安全管理要求的。”而现行有效的《中华人民共和国刑法修正案》也强调，金融等单位的工作人员违反国家有关规定，向他人出售或者提供公民个人信息，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

报告期内行政处罚14宗

因违规收费被罚167万元

虽然只字未提“泄密门”，但江苏银行在招股书坦承，报告期内相关监管机构就经营方面的问题对其总行及境内各分支机构进行行政处罚案件14宗，共罚款273.28万元。

江苏银行招股书显示，这些行政处罚案件包括：各级物价局因其违规收费给予的处罚1宗，处罚金额为167.16万元；国家外汇管理局及其派出机构因其违反外汇管理的相关规定而给予的处罚1宗，处罚金额为9万元；各级工商部门因其涉嫌利用格式合同损害消费者权益给予的处罚3 宗，处罚共计21.40万元；人民银行及其派出机构因其违反有关反洗钱规定、法定存款准备金交存不足等给予的处罚4宗，处罚共计46万元；各级税务机构因查补个人所得税等给予的处罚5宗，处罚共计29.72万元。

江苏银行在招股书中称，保荐机构和发行人律师经核查认为，本行上述行政处罚所涉及的罚款金额占资产总额的比例较小，没有导致本行或其下属分支机构的合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，因此，不会对本行业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，不构成本次发行并上市的实质性障碍。

但法律界人士担忧，上述行政处罚中或涉重大违法情形，譬如物价部门因江苏银行违规收费所作出的167万元处罚行为，显然应该披露得更加详尽。中国政法大学诉讼法学博士李国清律师就此指出，江苏银行招股书不应将行政处罚的信息囫囵吞枣地“裹”在一起披露，而应详尽披露每一起行政处罚案件的具体情形，包括但不限于行政处罚案件的实施机构、处罚时间、涉案缘由、处罚依据、罚款金额等，同时要就这些行政处罚行为的性质是否构成重大违法情形进行完整披露，包括请处罚行为的实施机构或其上级机关或第三方机构出具意见，发行人也需要详细阐释这些案件发生的原因、造成后果、处理办法以及未来如何避免类似问题发生的措施等等。最后，招股书中还应请保荐机构和发行人律师就所有行政处罚案件出具清晰明确的核查意见，即是否构成重大违法情形、是否对上市构成实质性障碍等。

信披涉嫌违规IPO前景堪忧

江苏银行IPO命运多舛，自启动IPO多年来上市计划多次搁浅、数次延期，股权瑕疵、股东人数等争议也一直如影相随。《经济参考报》记者注意到，就在江苏银行IPO上会审核的前夜，其上海分行行长、连云港分行原支行行长却被曝接连出事。

今年1月5日，经江苏省镇江市人民检察院指定，镇江市经济开发区人民检察院依法对江苏银行上海分行行长（原镇江分行行长）眭建群（正处级）涉嫌受贿犯罪立案侦查。2月3日，镇江市人民检察院经审查决定，依法对眭建群以涉嫌受贿罪予以逮捕。早在2010年6月，网络上就流传着对眭建群的举报，内容包括违规提拔干部、选聘采取暗箱操作、涉嫌买官卖官以及使用临时工等。

无独有偶，今年5月15日，连云港市海州区检察院以涉嫌受贿罪对原江苏银行连云港分行苍梧支行、新浦支行行长、江苏银行徐州分行公司业务部原副总经理梁立新立案侦查。日前，梁立新涉嫌受贿案由海州区检察院侦查终结，并依法移送审查起诉。

另据江苏省纪委网站消息，10月29日，江苏省委第八巡视组向江苏银行反馈巡视情况时称，在巡视中发现了一些存在的问题，主要包括对一些重点领域和关键环节的监督检查不到位，对造成银行不良资产和损失问题的相关责任人有的没有及时问责、追责；基建工程项目管理存在廉洁风险隐患，江苏银行总部大楼部分工程项目招投标不规范，工程超预算严重；未能及时清理江苏银行驻京办，地区分行宣传礼品、招待费用开销偏高，个别地区基层支行违规租用高档住房作为生活设施；少数重大贷款项目决策失误，有的分行不良贷款率远远超过风险监管指标。

江苏银行在其招股书中，未披露眭建群、梁立新等刑事案件信息。一位不愿具名的业内人士指出，分支行行长接连被查以及巡视组发现的许多重要问题，或将为江苏银行IPO蒙上一层阴影。

李国清律师认为，江苏银行在信息披露上存在明显的瑕疵，涉嫌构成信披违规。一方面，根据现行有效的《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会第32号令）中第二十五条规定——“发行人不得有下列情形：……最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”，江苏银行有详尽披露其所有行政处罚案件的义务；另一方面，江苏银行应对报告期内发生的“泄密门”、分支行行长涉嫌犯罪以及巡视发现的涉及上市公司经营的相关问题，进行详细阐释并分析其对公司经营的影响。在其信息披露不完整及未能明确这些因素是否对其上市构成实质性障碍的情况下，江苏银行的IPO进程应暂缓。

《经济参考报》记者就上述问题将有关书面采访提纲发至江苏银行招股书公开邮箱，但截至记者发稿时未有回复。针对江苏银行存在的其他问题或后期的回复，本报将继续予以关注。(吴永)