北京时间12月3日，美股上市公司爱康国宾公布“毒丸”计划，用以应对国内同行“美年大健康”对公司股权的“觊觎”。并购领域专家表示，“毒丸”计划或将使美年方面对爱康“望而却步”。

阻击“恶意收购”

“毒丸计划”是一种反收购的策略工具，目的在于使收购变得艰难而昂贵。通常的做法是向现有股东发行新的优先股，使现有股东有权在恶意收购后通过溢价售股而获益；也可以允许现有股东折价购买更多本公司的股票，以稀释收购方的股权。

事情要从今年8月份爱康国宾的私有化行动说起。2015年8月31日，爱康国宾公告称，收到董事长张黎刚联合私募基金“方源资本”提出的私有化要约，要约价格17.8美元/ADS（每份ADS代表0.5普通股），这一价格较8月30日均价高了9.7%、历史高位低了21.5%，对应市值为11.65亿美元（约合人民币74.53亿元）。

正在国内投资者期待这只“体检第一股”回归的时候，它的国内同行“美年大健康”向其提出了正面挑战。11月29日，美年大健康的壳公司，A股上市公司江苏三友联合平安、红杉、太平等资本方组成外部买方团向爱康发出一份“无约束力”的私有化要约，初步要约私有化为22美元/ADS（每股44美元），比张黎刚内部买方集团的要约价高出23.6%。

面对不速之客，11月29日，爱康国宾董事长张黎刚发布公开信：称自己与方源资本完成私有化的决心不会有任何变化，不会将自己拥有或控制的股票出售给任何第三方，并称美年的这一行为是“恶意的”。11月30日，美年大健康产业集团董事长俞熔也发布公开信，称公司不存在“恶意”收购，此次要约的发出“是多次善意沟通没有回应的选择”。

计划实施后收购方成本将大增

根据爱康国宾公布的“毒丸计划”内容，如果有机构或个人获得爱康国宾股份超过一定比例，爱康国宾的“毒丸”计划就会启动。计划一旦被触发后，每一普通股会获得一份相应认股权，这个认股权的价格是80美元。目前，爱康国宾的认购价为40美元。

这也意味着，除收购方之外的股东，可以以相当于5折的价格买入新股，这样一来，收购方的股权将面临严重稀释。“这个方法通过增大收购方的成本，可以使收购方对目标失去兴趣。”

12月3日下午，新京报记者致电美年大健康证券部，询问公司对爱康“毒丸计划”的态度及接下来的打算，接电话的证券部工作人员表示，自己对此类“敏感问题”并不知情。爱康国宾方面则表示，公司实施该权益计划是“合理和审慎的选择”。

■ 盘点

新浪等中概股曾用毒丸反收购

自1982年被美国并购律师马丁·利普顿发明至今，“毒丸计划”一直是最受美国公司欢迎的反收购策略工具之一。根据美国普通公司法的规定，美国公司只要在其公司章程中有明确授权，即享有各种类别股份的发行权而无须其他审批。

利用“毒丸计划”抵制非善意收购的中概股，爱康国宾并不是第一家。2005年2月，盛大耗资2.3亿美元收购新浪19.5%的股份。面对盛大的强势收购，新浪于当月抛出“毒丸计划”。2006年11月盛大宣布出售新浪370万股份，持股比例从19.5%减为11.4%。这意味着盛大放弃对新浪的控制权，新浪的“毒丸计划”产生了预期的效果。

2013年5月，上海莱士公告拟以5315.32万美元(约合3.29亿元)的价格投资购买陈小玲、林东持有的中国生物约265.77万股(9.90%)。这一收购遭到在美国纳斯达克上市、同属于血液制品领域的中国生物股东反对，称上海莱士此举为“非善意股权收购”，并在5月31日晚宣布上海莱士收购公司股份行为已触发了“毒丸计划”。6月初，上海莱士公告终止收购计划。

也有中概股“未雨绸缪”，在股价过分下跌时推出“毒丸计划”，防止公司被二级市场恶意收购。在纳斯达克上市的第九城市于2009年1月宣布已经制定“毒丸计划”。计划触发后，除收购人外的股东可按股东权益计划中设定的价格，购买价值为行权价格两倍的股权。此项股东权益计划直至2019年1月8日前均有效。

新京报记者 李春平