停牌穿越牛熊 重组变数横生

对投资者来说，寻找一只能够穿越牛熊的好股实属不易，而碰上一个停牌时间长到跨越牛熊却变数横生前途未卜的股票，则更为艰辛。

后者的典型当属ST生化，其因筹划重组自今年1月27日起停牌，却在九个月后宣布原本计划收购的生物医药资产将很可能变为路桥资产，复牌时间一拖再拖。公司遭遇的监管关注也在进一步升级，继交易所问询后，11日，山西证监局发布对ST生化的监管关注函，催促公司尽快披露重组预案，至少于11月19日前充分披露公司拟剥离资产情况，并要求公司财务顾问主办人于11月13日到该局汇报重组进展情况。

山西证监局11日发布的关于ST生化的《监管关注函》显示：“近日，我局关注到你公司与控股股东振兴集团、贵州交通建设集团有限公司（简称“交建集团”）于今年10月签署了《重大资产重组框架协议》，协议约定的本次重大资产重组方案涉及重大资产出售，公司拟向交建集团或过渡公司出售拟出售资产，同时承诺最迟不晚于11月18日披露重大资产重组预案，如未能在11月18日前披露重组预案，公司将召开第二次临时股东大会审议表决是否继续停牌。”

为保证中小股东合法权益，山西证监局提出三条监管要求：一是积极协调重组各方，加快重大资产重组进程，尽快披露重大资产重组预案；二是若重大资产重组预案未能在11月18日前披露，公司须在11月19日前充分披露其拟向交建集团或过渡公司出售拟出售资产的情况，切实保障投资者知情权；第三，财务顾问要勤勉尽责，认真开展尽职调查，全面评估此次重大资产重组所涉及的风险，并客观、公正发表专业意见。

本次山西证监局提出关注的内容已是ST生化的第二个重组方案，从信息披露来看，此前公司长达九个月的停牌都在筹划另一个有关生物医药的收购计划。ST生化最早披露的重组框架是在停牌半年后，即今年7月28日，公司表示本次重组拟向实际控制人史珉志购买宁波普奥思生物科技有限公司100%股权；拟向史珉志一致行动人史跃武、史曜瑜购买山西润生大业生物材料有限公司100%股权，并募集配套资金用于血浆站建设、血液制品生产基地二期工程建设及猪肺表面活性物质生产基地建设。

直到10月26日披露的《继续停牌公告》中，公司重组标的依然锁定在生物医药资产，当时的公告称：由于公司计划募集配套资金用于血浆站建设和血液制品生产基地二期工程建设的相关血站行政审批手续尚未完成等原因，已向深交所申请继续停牌，预计将于2016年1月24日之前披露相关文件并申请复牌。可是，仅在四天之后的10月30日，公告表述口径已变为：公司重大资产重组进展公告及停牌公告中披露的原重组方案因多种原因未能继续推进，故拟定了新的重组方案。近日，公司与控股股东振兴集团、贵州交建集团签署了《重大资产重组框架协议》，包括公司向交建集团或过渡公司出售资产，以及公司向交建集团发行股份购买其持有的标的资产。

这意味着，在等待了九个月之久后，ST生化的重组标的很可能将由前景广阔的生物医药资产变为交建集团旗下的路桥资产。中小投资者自然不愿买账，甚至有部分投资者聚集在深交所门口抗议，认为ST生化存在“恶意重组”、“官商勾结”的情况。深交所也已发函要求公司回复停牌时间过长、重组进展情况、媒体质疑等各种问题。

值得一提的是，从信息披露上，ST生化或存违规之处。公司11月7日披露的深交所问询函回复公告显示，10月19日，振兴集团、ST生化、交建集团签署了《重大资产重组框架协议》，终止了前次披露的重组方案，并确定了与交建集团的重组方案。此前，交建集团实际控制人贵州省交通运输厅于10月10日召开专题会议，会议认为贵州交建集团与上市公司ST生化的重组框架方案总体可行，符合国家相关法律法规规定。

由此可见，ST生化的控股股东在10月10日之前就已与交建集团商谈重组一事，可公司却在10月26日的公告中还表示要继续推进包括血浆站建设在内的重组计划，由此可见，公司关于停止原重组和改重组方公告中涉及的时间存在出入。对此，有律师认为：“根据证券法的规定，凡是信息披露不准确、不全面、不及时或者误导性陈述，都构成虚假陈述。如果该情况属实，可以由证监会调查认定为虚假陈述。”

至于ST生化的重组方案这次能否如期披露，是否能够得到投资者以及监管部门的认可，还有待继续观察。（王雪青）