从房地产转型为黄金及其饰品生产销售后，刚泰控股（600687.SH）又抛出重磅定增预案拟进入黄金珠宝O2O领域。

根据4月9日披露的非公开发行预案（修订稿），刚泰控股计划以17.57元/股定增18753.56万股，募资32.95亿元打造互联网黄金珠宝企业。这个再融资规模，已是刚泰控股2014年底净资产16.069亿元的2倍多。

而刚泰控股拟以本次募资中的6.6亿元收购珂兰公司100%股权，后者虽然早在2008年8月就设立，但截至2014年末的净资产仅为1.53亿元，且2013年和2014年分别亏损6106.07万元与1872.78万元。

“珂兰公司的收购定价是根据评估来的，其是互联网公司，跟传统行业企业不一样。”刚泰控股工作人员对21世纪经济报道记者说，“虽然珂兰公司之前亏损，但其今年开始的业绩承诺就是盈利根据。”

拟收购前后盈亏巨变

预案显示，刚泰控股此番定增除了收购珂兰公司，还将利用募资4.53亿元建设O2O营销渠道和信息管理中心项目、4.4亿元收购北京瑞格传播、17.42亿元补充流动资金。

根据公告，以上定增募投项目，皆围绕刚泰控股以互联网电子商务为重点销售渠道的黄金珠宝企业发展战略。

“收购珂兰公司后，将充分利用其O2O销售平台和专业团队，以网上黄金珠宝销售为主要突破方向，实现公司从黄金珠宝批发商向互联网黄金珠宝企业的战略转型。”刚泰控股称，“将以瑞格传播为品牌建设和宣传平台，为公司黄金珠宝的互联网等多渠道销售提供营销宣传。”

但被刚泰控股称为钻石珠宝互联网销售领域排名领先的珂兰公司，其2013年与2014年却处于亏损状态，这2年的营业收入分别为5.77亿元和6.47亿元。

“珂兰公司亏损很正常，作为互联网企业，初期阶段以占领市场份额为主。”刚泰控股工作人员向21世纪经济报道记者表示。

针对本次收购，珂兰公司股东珂澜投资、珂兰荟盟承诺，2015年至2017年，珂兰公司逐年实现的净利润分别为2000万元、4500万元和7600万元，如未能实现，向刚泰控股支付的应补偿现金和股份金额，总计不超过珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的62.6%。

公告表明，珂澜投资、珂兰荟盟分持珂兰公司29.0452%与15%股权，两者合计可获得出让对价29069.83万元。若以62.6%的上限计算承诺净利润的补偿数，为18197.71万元，而其承诺净利合计14100万元。换句话说，如果珂兰公司不能在被收购后实现扭亏为盈，其今后3年累计的亏损数不能超过4097.71万元，否则超过部分只能由刚泰控股承当。

对于此前亏损的珂兰公司如何在计划收购的2015年开始实现盈利，上述刚泰控股工作人员说：“上市公司在资金及行业资源会对珂兰公司进行支持，腾讯对其也有一定支持。”

公告显示，腾讯计算机也在刚泰控股此次定增对象之列，拟认购1024.4735万股。今年2月初，珂兰公司则通过质押股东股权，获得了腾讯计算机提供的3000万元借款。

刚泰控股称，本次定增引入腾讯计算机，将充分利用其互联网渠道及“大数据”等行业资源，谋求深度合作机会，实现线上流量的快速增长。

黄金珠宝电商瓶颈

刚泰控股对本次定增募投项目之一的O2O营销渠道和信息管理中心建设，给出的前景亦相当诱人：总投资45300万元，建设期2年，达产后年均收入100720万元、实现净利润8164万元，投资收益率为24.03%，5.21年全部回收投资。

“我们本身就在做黄金饰品的批发业务，O2O是比较好的渠道。”刚泰控股工作人员称。

但理想很丰满，现实却依旧骨感。据广发证券研报，相比于服装和3C产品，珠宝品类的电商化率低得可怜，目前行业龙头体量仅为6亿元左右，占据不足0.1%的销售份额。

“我们早在2009年底就开始介入布局黄金珠宝电商领域，除了依托第三方平台，还自建了电子商务平台，但在2014年，公司整个电商领域的销售占比仅为3%左右。”潮宏基（002345.SZ）相关人士向21世纪经济报道记者表示，“这个本身跟行业及产品特征有关系，整个行业的电商销售占比都很少，我们的排名已经比较靠前了。”

但刚泰控股却在定增预案中认为，传统黄金珠宝商纷纷拓展电商渠道，并取得不俗业绩。

“黄金珠宝饰品属于情感传递性产品，个性化比较强，更多的是依靠现场体验感受，从目前的发展趋势来看，电商几乎没冲击，线上还是无法替代线下独特的佩戴体验，跟鞋服等很不一样。”上述人士说，“从购买数据来看，线上销售以2000元以下为主，而且大多集中在黄金产品。”

上述潮宏基相关人士表示，目前黄金珠宝的电商经营，除了借助线上进行品牌宣传之外，更多的是希望把线上的客户引流到线下体验购买。

耕耘电商多年的潮宏基亦只在2014年年报中表示，不断深化O2O尝试，力争实现线上线下资源有效的整合及同步增长。

实际上，刚泰控股计划收购的珂兰公司，主营为婚嫁钻戒类，现场佩戴体验的感受需求相对更为强烈，而其体验店仅为40家。

不容忽视的事实是，过去两年国际金价累计跌幅达30%，且波动剧烈，跌价风险较大，而据2014年年报，刚泰控股主营90%以上来源于黄金饰品销售，属于信用销售的应收票据、应收账款合计16.2亿元，占营业收入的34%。

为此，上交所专门向刚泰控股下发了年报事后审核意见函，要求对业务模式、核心竞争力、风险因素等进行补充披露。

刚泰控股拟以本次募资中的6.6亿元收购珂兰公司100%股权，后者虽然早在2008年8月就设立，但截至2014年末的净资产仅为1.53亿元，且2013年和2014年分别亏损6106.07万元与1872.78万元。

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