来源：中国经营报 宋文明

在市场普遍看衰线下零售业的今天，泛亚零售大鳄牛奶国际向国内超市业的黑马永辉超市抛来“绣球”，以56.92亿元的高价“聘金”迎得后者19.99%的股权，令业界惊诧。

交易完成后，牛奶集团不仅给永辉超市带来发展亟须的大笔资金，还将为后者提供人才、管理等方面的支持，同时双方在产业合作上存在较大的想象空间。

但看似皆大欢喜的交易背后，亦存“门口野蛮人”的风险，国内企业中雷士照明、上海家化等都正在经历“引狼入室”后带来的阵痛。

皆大欢喜的交易

根据永辉超市与香港怡和集团旗下牛奶有限公司正式签署《认购协议》，牛奶公司将以每股7元，共出资57亿元，以非公开发行股票形式，认购永辉超市股票813100468股。

交易完成后，牛奶国际将持有永辉19 .99%股权，成为永辉超市的最大单一股东，是继实际控制人即创始人张轩松、张轩宁两兄弟之后的永辉超市第二大股东。

据了解，牛奶有限公司系Dairy Farm集团(牛奶国际)全资孙公司及在香港的主要经营实体，后者拥有超过5800家超市、大卖场、便利店、药妆店、家居用品店及饭店。其不仅拥有惠康、万宁、美心等知名的的连锁品牌，同时还授权开拓发展7-11、星巴克、宜家等品牌在香港及广东等地的门店。

“从账面上看，牛奶国际给永辉超市开出的价码还是非常诱人的。”零售业分析人士陈岳峰表示，在牵手牛奶国际之前，永辉超市刚刚经历了原公司第二大股东、公司唯一外资发起方民生超市减持全部公司股份，当时成交均价仅为6.2元/股。

据悉，此桩交易一旦成行，将会成为牛奶有限公司有史以来最大的一笔收购。

这似乎是一桩皆大欢喜的交易。陈岳峰表示，从牛奶国际的角度来看，一直希望在中国的零售市场有所作为。其旗下的万宁虽然进入内地市场已有10年时间，但一直未能给竞争对手屈臣氏以足够的压力。而与7－11便利店的合作，牛奶公司也只获得其在华南地区的经营权。此次入股永辉超市，将会给牛奶国际打开内地零售市场赋予足够的想象力。

牛奶国际的入股，则给永辉超市当下的扩张计划带来了急需的现金流。凌雁管理咨询首席咨询师林岳表示，截至去年年底，永辉超市已开业门店数量为288家，已签约未开业门店数量为140家。如果没有足够的现金流来实现开业，那么便意味着极大的资产负债率。截至2013年底，永辉超市的库存资金仅为18.9亿元，资产负债率却高达54.4%。

永辉超市以“自营生鲜”的模式，在零售行业异军突起，拥有超过行业平均水平的利润率和生鲜产品运营经验。林岳表示，这应该是牛奶集团所看中永辉超市的地方，但生鲜产品需与农户现金结算，致使其对资金的需求也尤为饥渴。

“门口野蛮人”风险

与之前的投资者相比较，牛奶国际本身是跨境经营多年的零售巨鳄，其在零售行业拥有极为丰富的管理人才和运营经验。林岳认为，这将不仅是一笔财务投资，而且是牛奶集团与永辉超市合作，深耕中国内地市场的起点。

根据《认购协议》所述，牛奶公司将派出2名人士担任公司的非执行董事，并指派一名人士担任监事一职。永辉超市官网上给出的官方说法称，两位牛奶有限公司高管作为非执行董事参与公司决策、经营，并将引进更加先进的国际超市管理经验和经营管理思路。

林岳表示，永辉超市之前在管理上还是相对比较粗放的，引入新的战略投资者后，将有助于其精细化的管理。此外，牛奶公司旗下有很多公司及渠道，永辉超市可以利用牛奶公司的资源进口国外商品，实行全球采购，以降低产品价格。这也意味着，未来双方在产业合作方面会有更多的动作。

陈岳峰则认为，根据双方的计划，牛奶有限公司为永辉超市开放采购供应链，未来将在鲜食、进口商品等商品的全球采购、自有品牌、高端超市、信息技术与电子商务等领域展开合作，这些对于提升永辉供应链及管理水平上大有裨益。但永辉强调的“产品可进入牛奶公司相关销售渠道”则价值不大，能进且值得进入牛奶公司销售渠道的产品并不多，从目前来看，牛奶公司旗下业态适合永辉产品进入的门店也不多。

在陈岳峰看来，此项交易最大的潜在风险，来自公司日后的控制权问题。牛奶集团本身是零售企业，在如今的市场环境下作如此大手笔的投资，不太可能是投机或只为分享永辉发展红利的行为。尽管张氏兄弟二人仍为永辉控股股东及实际控制人，但牛奶公司入股后，两人合计持股比例已由39.92%降至31.94%。牛奶公司若在未来几年再增持12%的股份，就能成为永辉超市的第一大股东。

“在公开的资本市场，实现这一目标的手段并不少。”陈岳峰表示，倘若永辉在发展中出现问题，如内耗、高管间分歧或遭遇发展瓶颈等，就会在控股权上落出更大“空门”。前车之鉴如上海家化、雷士照明等，在国内已不少见。

对于上述疑问，永辉超市方面未对本报记者的采访作回应。但有永辉高管私下曾对记者表示：“在目前已知的很长一段时间，公司的控股股东和实际控制人不会改变。”

或促多元化提速

对于此次募集资金的主要用途，永辉超市官方给出的回应是，一、开设零售门店；二、公司信息化再升级及发展电商业务平台；三、建设食品加工、开发中心和食品安全检测体系；四、建设物流配送中心；五、兼并收购或产业投资；六、改善公司资本结构，降低财务费用，夯实公司的资本实力。

其中，“收购或产业投资”引起了业内人士的高度关注。陈岳峰表示，此前永辉曾战略性买入人人乐的股票，并频频举牌武汉中百等同行，持股武汉中百一度达到15%的二股东地位。而永辉在收购上不仅限于同行，对上下游供应商也充满兴趣，曾参与过金枫酒业的定向增发等，永辉也表示将适时通过投资参股等方式加强与中外供应商的合作。因此，获得这笔巨额现金，让市场对永辉接下来的并购行为有了更大的期望。

有业内人士分析称，57亿元的募集资金到位后，主要的用途应该不会局限于此，而是会有更多的动作，如进军商业地产等，其此前已有在合肥等城市拿地自建物业的例子，未来不排除会有更多类似的尝试。该人士称，永辉超市未来发展遇到的挑战会越来越大，一方面其优势生鲜经营正在被国内同行迎头赶上，优势会被逐渐削弱。另一方面，每年数十家新店的逆市扩张，人才断层现象未来会逐步显现。在零售业态受到挤压的背景下，企业进行一些多元化的尝试本身亦是抗风险的一种手段。

林岳则认为，未来永辉超市的收购重心，还将会是围绕在生鲜产品的供应链环节，从而夯实其生鲜经营的基础、降低生鲜采购的成本，并积极做好生鲜产品线上运营的探索，将其赖以生存的优势进一步扩大。